（上接D33版）起步股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

原标题：（上接D33版）起步股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　（上接D33版）

　　（2）公司将经销商开具的商业承兑汇票背书给供应商青田星秀、青田雅琪，并为供应商将上述票据在中信银行丽水青田支行进行的质押借款、贴现业务提供担保，截至2020年12月31日，上述业务未结清余额为8,476.00万元。时任公司总经理周建永指示公司相关财务人员将经销商温州星瀚、广州宝强开给起步股份的商业承兑汇票背书给公司供应商青田星秀、青田雅琪等供应商。

　　结合公司与银行签订的协议，公司对上述担保承担连带责任或者存在被追索付款的义务。

　　3、违规事项相关责任人

　　经公司自查，由于公司印章管理流程存在缺陷，公司的内控制度及内控流程未能对有关经营决策及公司资金的使用形成有效的控制和监督，最终造成公司资金被关联方占用及违规对外担保的后果，以上关联方非经营性资金占用及违规对外担保事项主要由周建永主导发生，系直接责任人。

　　根据公司于2021年6月24日披露的《起步股份有限公司关于收到中国证监会浙江证监局警示函的公告》：“公司董事长章利民、时任总经理周建永、时任董事会秘书吴剑军和时任财务总监陈章旺对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第五十八条、第五十九条的有关规定，决定对公司及章利民、周建永、吴剑军、陈章旺分别采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。”

　　（二）2020年期初存在违规担保余额的原因，并核实是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形

　　经公司自查，2020年期初存在违规担保余额的原因如下：由于公司印章管理流程存在缺陷，公司部分用章未在登记簿登记及未经审批，导致关联方周建永等人未经公司内部决策程序及审批程序，违规对外提供担保，2019年累计违规担保发生额为24,243万元。

　　除上述已整改清理的非经营性资金占用及违规担保外，公司不存在其他非经营性资金占用和违规担保情形。

　　会计师意见：除上述资金占用及违规担保事项外，公司不存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保等事项。

　　保荐机构意见：除上述所列的资金占用及违规担保事项外，公司不存在其他未履行审议程序和信息披露义务的非经营性资金占用、违规担保等事项。

　　公司将持续完善法人治理结构，不断提升信息披露水平，以高度的规范意识、严密的制度体系、有力的贯彻执行不断推动公司健康合规运行，提升公司可持续发展能力和整体质量。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集说明书等相关信息披露是否真实、准确、完整，公司全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构、保荐代表人等是否切实履行职责，相关信息披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司此次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

　　由于公司内控不规范，资金管理不严，公章管理不到位，造成以上重大违规，公司已经认真反省，并且根据浙江省证监局《关于对起步股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对于资金占用和违规担保事项，董事长章利民、时任总经理周建永、时任董事会秘书吴剑军和时任财务总监陈章旺均有不同程度履职尽责不到位的情况，对此，公司正在积极整改完善中。根据保荐机构针对本次问询函的回复意见：

　　“针对上述事项，在公司公开发行可转换公司债券期间，保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定和指引，对公司履行了勤勉、尽责的尽职调查，核查工作符合相关规定。保荐机构主要履行的核查程序如下：

　　（1）核查公司银行开户清单及网银流水，并向公司及其子公司主要银行账户单独或联合发出询证函，以及复核会计师银行询证函回函，核查公司是否存在对外担保等情况。相关银行询证函回函均未显示公司及其子公司存在对外担保的情形；

　　（2）实地走访公司主要理财银行账户，相关访谈记录显示公司理财产品均未设置限制性条件；

　　（3）获取起步股份及子公司银行对账单，并对公司大额资金流水进行抽查，核查公司是否存在关联方非经营性资金占用情况；获取起步股份及重要子公司征信报告，核查上述主体对外担保情况，上述征信报告均未显示公司及子公司存在对外担保事项；

　　（4）检查公司报告期内的票据台帐及三会资料，核查公司票据是否完整入账；

　　（5）走访公司主要供应商及客户，核查公司主要供应商及客户与起步股份是否存在除正常交易外的其他业务、资金往来（包括但不限于担保、租赁、借款及共同投资）等，并获取主要客户、供应商与起步股份是否存在关联关系的声明，未发现公司为主要客户、供应商提供担保，或者除正常交易外的其他资金往来情况；

　　（6）函证公司主要客户销售金额及往来款项情况以及公司主要供应商采购金额及往来款项情况；

　　（7）通过公开网络渠道查阅报告期内主要供应商及客户的工商资料，核查其主要股东和董事、监事、高级管理人员的变动情况，分析是否与公司及其主要股东存在关联关系；取得报告期内公司销售明细表及采购明细表，并复核公司大额销售及采购情况；

　　（8）访谈了公司董事及高级管理人员，并获取公司出具的相关说明，确认公司不存在非经营性资金占用或违规担保的情形；

　　（9）获取报告期内公司对外担保合同，查询公司三会文件及已披露担保事项；

　　（10）复核公司报告期内的历年《审计报告》等专项报告，以及可转换公司债券律师出具的 《法律意见书》及《律师工作报告》和前持续督导机构出具的核查意见、持续督导意见等，均未发现公司存在非经营性资金占用或违规对外担保的情形。

　　综上，本次可转债发行时，保荐机构及保荐代表人已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定和指引，充分履行了尽职调查的相关程序，并已切实履行职责。”

　　会计师意见：由于此事项属于保荐机构发表意见，会计师对此不发表意见。

　　（四）辛选投资、自然人张晓双协议受让股份时是否已知悉公司存在的资金占用、违规担保行为，是否存在配合公司和股东进行减持的情形，控股股东是否存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形

　　1、辛选投资、自然人张晓双协议受让股份时是否已知悉公司存在的资金占用、违规担保行为

　　如前所述，公司资金占用及违规担保事项系因公司的内控制度及内控流程未能对相关事项使用形成有效的控制和监督所致，公司资金占用及违规担保事项主要由公司时任董事、总经理周建永完成，其系直接责任人。公司在2021年初开展2020年度财务审计过程中发现后，控股股东香港起步方知悉该事项，控股股东香港起步与辛选投资、自然人张晓双签署《股份转让协议》的时间系2020年9月15日，该等协议转让股份于2020年10月27日完成过户。控股股东香港起步在协议转让股份时并不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为，不存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形；辛选投资、张晓双在协议受让股份时亦不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为。

　　会计师意见：根据公司及控股股东提供的说明，香港起步在协议转让股份时并不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为，不存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形；通过对辛选投资及张晓双访谈确认，辛选投资、张晓双在协议受让股份时亦不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为。

　　保荐机构意见：根据公司及控股股东提供的说明，香港起步在协议转让股份时并不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为，不存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形；根据保荐机构对辛选投资及张晓双访谈确认，辛选投资及张晓双在协议受让股份时亦不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为。

　　2、辛选投资、张晓双是否存在配合公司和股东进行减持的情形，控股股东是否存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形

　　公司向控股股东香港起步确认，香港起步表示，其在上述交易过程中并不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为；其系基于优化公司股权结构，提升公司竞争力之目的转让其所持的上述股份，在转让过程中基于诚实信用原则履行了必要的告知义务，并不存在隐瞒重大信息的情形；其并未与辛选投资、张晓双沟通过减持计划，未就此达成过任何约定、协议或安排，不存在明示或暗示其配合公司和股东进行减持的情形。

　　公司向辛选投资、张晓双确认，辛选投资、张晓双表示，其在协议受让股份时并不知悉公司存在的资金占用、违规担保行为；其受让公司股份行为系当时基于对公司所处赛道及行业地位、研发与供应链管理能力、消费群体及投资价值的认可；相关协议系交易各方依据有关法律法规，在充分协商的基础上达成的约定，其并未与公司及公司股东沟通过公司股东减持计划，亦未就此达成过任何约定、协议或安排，不存在配合公司和股东进行减持的情形。

　　会计师意见：我们通过查询起步股份公开披露的信息，核查辛选投资、张晓双及香港起步的信用/风险报告信息，同时根据公司及控股股东提供的说明以及对辛选投资及张晓双访谈确认，辛选投资及自然人张晓双不存在配合公司和股东进行减持的情形，控股股东不存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形。

　　保荐机构意见：保荐机构通过查询公司公开披露的公告信息，核查辛选投资、张晓双及香港起步的信用/风险报告信息，同时根据公司及控股股东提供的说明及保荐机构对辛选投资及张晓双访谈确认，辛选投资及自然人张晓双不存在配合公司和股东进行减持的情形，控股股东不存在隐瞒重大信息进行股份转让交易的情形。

　　六、年报披露，报告期公司可转债发行募集资金净额5.1亿元。其中，计划用于智慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目及永久补充流动资金项目的募集资金分别为1.7亿元、1.9亿元和1.5亿元。截至报告期末，智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目尚未投入募集资金，永久补充流动资金项目的募集资金已使用完毕。可转债结余募集资金中，临时补充流动资金的金额1.5亿元、购买银行理财产品的金额5000万元、存放募集资金专户余额1.6亿元。此外，公司首发IPO募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”及“新零售制造项目”分别计划投入募集资金2.55亿元、6525万元，截至期末实际投入1.47亿元、333万元，项目进度分别为57.48%、5.10%，进展缓慢。首发IPO结余募集资金中，存放募集资金专户余额1.4亿元，未到期定期存款余额5000万元。请公司补充披露：（1）结合项目达到预定可使用状态日期，说明智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目未投入募集资金的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化及原因；（2）首发IPO募投项目进展缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化及原因，前期对募投项目可行性的论证是否充分、审慎；（3）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司、实控人及其关联方，如是，说明具体原因和合理性，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险；（4）结余募集资金存放情况，包括专户设立时间、开户行、具体用途及存放金额，是否可随时支取，募集资金银行理财是否存在到期无法收回风险。

　　回复：

　　（一）结合项目达到预定可使用状态日期，说明智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目未投入募集资金的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化及原因

　　截至2020年12月31日，公司智慧信息化系统升级改造项目和婴童用品销售网络建设项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　1、智慧信息化系统升级改造项目未投入募集资金的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化

　　公司“智慧信息化系统升级改造项目”建设期为三年，项目根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。

　　“智慧信息化系统升级改造项目”实施前期需要根据公司业务模式及门店建设布局情况对公司软硬件系统进行配置、测试、调试和优化等工作。公司信息部门需配合软件合作开发公司：完成项目前期对公司200多家终端网点进行系统的走访、调研；对公司内部体系10多个部门及应用软件进行了详细的调研测试；以及分期执行从用户端UI设计、功能开发、测试、产品上线确认会等工作。由于新冠疫情影响，软件合作开发商和公司信息化团队、业务团队配合认证业务架构、软件设计的周期变长，导致项目前期投入较为缓慢。

　　目前，公司“智慧信息化系统升级改造项目”团队已对公司业务现有的线上线下营销体系、数据、网点等情况完成调研分析，且项目基础平台层和部分业务应用层的论证工作已完成，截至本问询函回复之日，公司“智慧信息化系统升级改造项目”项目可行性未发生重大变化。

　　综上，公司“智慧信息化系统升级改造项目” 可行性未发生重大变化。

　　会计师意见：截至本问询函回复之日，公司“智慧信息化系统升级改造项目”项目可行性未发生重大变化。

　　保荐机构意见：截至本问询函回复之日，公司“智慧信息化系统升级改造项目”项目可行性未发生重大变化。

　　2、婴童用品销售网络建设项目未投入募集资金的原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化

　　公司“婴童用品销售网络建设项目”建设期为三年，项目根据公司业务发展战略，将在优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩张。

　　“婴童用品销售网络建设项目”进展缓慢主要系新冠肺炎疫情影响所致。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，线下实体门店的经营环境进一步发生变化，与线下销售相关的物流、配送、消费者购买行为都不可避免地受到较大程度的影响。基于对募集资金使用的审慎态度，为保证募集资金的使用效率，公司谨慎选择线下门店投入时机，避免盲目扩张，以致项目进展缓慢。

　　随着公司婴童用品主要目标客户的线下消费需求将逐渐回升。公司目前已完成婴童用品事业部团队人员组建及自主婴童品牌的前期筹备工作，并已建立了以 “miniABC”为主导的婴童领域品牌，将逐步根据疫情形势变化阶段性进行线下门店投资建设。公司“婴童用品销售网络项目”进度晚于预期不会导致项目可行性未发生重大变化。

　　会计师意见：截至本问询函回复之日，公司婴童用品销售网络建设项目可行性目前尚未发生重大变化。

　　保荐机构意见：截至本问询函回复之日，公司婴童用品销售网络建设项目可行性目前尚未发生重大变化。

　　（二）首发IPO募投项目进展缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化及原因，前期对募投项目可行性的论证是否充分、审慎

　　公司首发IPO募集资金净额为32,039.57万元，截至2020年12月31日，公司首发IPO募投项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　注：2021年4月27日，?公司召开第二届董事会第二十五次会议将“营销网络及区域运营服务中心建设项目”作延期调整，本次调整后项目达到预定可使用状态日期为2022年12月。

　　1、前次募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建设缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化

　　公司IPO募投项目“营销网络及区域运营服务中心建设项目”建设内容为面向全国多个地区布局营销网络建设，项目建设缓慢的原因主要如下：

　　（1）2017年公司营销网络建设项目启动至今，随着城市的快速发展，国内的商业地产市场以及消费市场均发生了较大变化，人们的消费水平、消费方式以及消费模式也随之发生改变。公司根据消费商圈区域及重心转移的变化重新对销售网点分布及实施方式进行调整，致使前期项目建设进展缓慢；

　　（2）电子商务等新兴销售渠道发展较快，公司基于审慎考虑变更营销网络拓展的实施方式。公司在传统经销模式下，扩展单店加盟的经销模式，通过“一店一直播，一店一商城、一店多社群”的线上线下新零售运营，把线下流量导入线上，不断深化和完善线上线下相结合的销售模式，扩充产品销售渠道。网络渠道前期的人员及时间投入建设同时延缓了线下实体门店的扩张速度；

　　（3）2020年，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司线下门店的经营环境进一步发生变化，导致营销网点布局速度进一步晚于预期。

　　公司目前产品仍主要通过线下终端门店实现销售，基本覆盖全国 31 个省市自治区，成熟的经销网络体系和体量庞大的终端门店是公司业务的持续稳定发展的良好基础。公司电商自营渠道的建立，公司多元化销售网络开始逐步成型。

　　综上，截止本问询回复之日，公司“营销网络及区域运营服务中心建设项目”可行性未发生重大变化。

　　会计师意见：近年来，随着电子商务等新兴销售渠道发展，消费商圈区域及重心发生了转移变化；同时，由于境内外疫情影响持续增加，导致公司无法按规划进行线下销售网络的投资建设，公司“营销网络及区域运营服务中心建设项目”可行性存在变化的风险。

　　保荐机构意见：近年来，随着电子商务等新兴销售渠道发展，消费商圈区域及重心发生了转移变化；同时，由于境内外疫情持续影响，导致公司无法按规划进行线下销售网络的投资建设，公司“营销网络及区域运营服务中心建设项目”可行性存在发生变化的风险。

　　2、“新零售新制造项目” 建设缓慢的原因，项目可行性是否发生重大变化

　　公司“新零售新制造项目”将实现线下门店选取鞋子的种类并在脚型测量设备上测量，通过系统数据运算，将客户脚型数据与门店的鞋款类型数据优化匹配；同时，可以将相关的数据传递给工厂，工厂根据客户的脚部数据生产出符合客户个人特色的鞋的“新零售+新制造”的业务模式，实现对用户的精准营销。

　　2019年4月16日，公司董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原计划用于“营销网络及区域运营服务中心建设项”的6,525.00万元募集资金用途变更为用于“新零售新制造项目”。

　　公司“新零售新制造项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，受新冠疫情影响，项目投入进度晚于预期。目前，公司已跟第三方公司展开技术合作，对公司零售门店、制造流程进行改造，项目进度晚于预期不会导致项目可行性发生重大变化。

　　会计师意见：截至本问询函回复之日，公司“新零售新制造项目”可行性未发生重大变化。

　　保荐机构意见：截至本问询函回复之日，公司“新零售新制造项目”可行性未发生重大变化。

　　3、前期对募投项目可行性的论证是否充分、审慎

　　（1）营销网络及区域运营服务中心建设项目

　　“营销网络及区域运营服务中心建设项目”根据公司区域运营的现状和未来发展目标，在重点区域建立区域运营服务中心。同时，配套开设直营零售店，填补部分市场空白。“营销网络及区域运营服务中心建设项目”项目可行性论证是基于公司上市前的经营情况以及对未来市场发展趋势的判断作出的。

　　首次公开发行股票上市前，公司聘请了相关中介机构，由公司董事长负责，汇集公司财务、市场、研发等部门负责人及业务骨干，共同进行了项目前期的市场调研论证。在项目实施前，公司从“营销网络及区域运营服务中心建设项目”实施的必要性、项目建设内容、投资概算、项目经济效益分析、环境保护、业务储备等方面进行可行性分析，并请专家参与项目的论证、评审及市场调研，完成编制可行性研究报告。

　　2017年3月13日，公司第一届董事会第九次会议《关于公司调整“营销网络及区域运营服务中心建设项目“募集资金投资项目投资预算金额的议案》，董事会结合当时的市场环境、行业发展趋势对项目的可行性进行了充分研究，认为该项目以公司现有业务为基础，可进一步优化公司的业务结构和商业模式，提升公司的运营管理效率，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，具有较强的可行性。上述事项经 2017年3月29日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议批准。

　　综上，公司首次IPO募投之“营销网络及区域运营服务中心建设项目”立项时，基于当时的市场情况和公司定位进行分析的项目可行性论证是充分、谨慎的。

　　会计师意见：公司首次IPO募投之“营销网络及区域运营服务中心建设项目”立项时，基于当时的市场情况和公司定位进行分析的，项目可行性论证是充分、谨慎的。

　　保荐机构意见：公司首次IPO募投之“营销网络及区域运营服务中心建设项目”立项时，基于当时的市场情况和公司定位进行分析的，项目可行性论证是充分、谨慎的。

　　（2）新零售新制造项目

　　2019年4月，为了公司发展战略，提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，公司将原计划用于“营销网络及区域运营服务中心建设项目”的6,525.00万元募集资金用途变更为用于“新零售新制造项目”。

　　公司从“新零售新制造项目”项目背景、项目实施的可行性、项目投资规模与执行计划、项目经济效益分析、节能与环境等方面进行了项目前期的市场调研论证，并完成编制可行性研究报告。

　　上述变更部分募集资金投资项目事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事及保荐机构广发证券发表了明确的同意意见，认为公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司战略规划安排，符合公司相关规章制度，不存在损害股东利益的情况，具有较强的可行性，本事项后经2019年5月18日召开的公司2018年年度股东大会审议批准。

　　综上，“新零售新制造项目”当时的可行性论证是充分、谨慎的。

　　会计师意见：“新零售新制造项目”当时可行性论证是充分、谨慎的。

　　保荐机构意见：“新零售新制造项目”当时可行性论证是充分、谨慎的。

　　针对公司募投项目投入进展缓慢的情况，保荐机构已多次提请并督促上市公司对项目可行性是否发生重大变化进行充分论证并披露，严格根据相关法律法规的要求，依照按照募集资金使用计划，尽快开展募投项目建设和募集资金使用，并确保资金使用合法合规。

　　综上，公司将严格按照募集资金使用计划，尽快开展募投项目建设和募集资金使用，并确保资金使用合法合规。

　　（三）临时补流资金的具体用途、支付时间及金额，是否支付给公司、实控人及其关联方，如是，说明具体原因和合理性，前期临时补流的募集资金使用是否存在不当使用情形或损失风险

　　公司于2020年5月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自审议批准之日起不超过12个月，公司将上述闲置募集资金临时补流资金用于与主营业务相关的生产经营使用。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：                  单位：万元

　　截至2021年5月31日，公司已将该次用于临时补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金专户。

　　公司前期临时补流资金不存在支付给关联方的情形，前期临时补流的募集资金使用不存在不当使用情形或损失风险。

　　会计师意见：经核查，截至本问询函回复之日，我们未发现公司前期临时补流的募集资金存在支付给公司实控人及其关联方的情形，未发现公司前期临时补流的募集资金存在不当使用的情形，公司前期临时补流的募集资金已到期归还。

　　保荐机构意见：经核查，截至2021年5月31日，保荐机构未发现公司前期临时补流的募集资金存在支付给公司实控人及其关联方的情形，未发现公司前期临时补流的募集资金存在不当使用的情形，公司前期临时补流的募集资金已到期归还。

　　（四）结余募集资金存放情况，包括专户设立时间、开户行、具体用途及存放金额，是否可随时支取，募集资金银行理财是否存在到期无法收回风险

　　1、结余募集资金存放情况

　　截至2020年12月31日，公司结余募集资金存放情况如下：

　　（1）公司首次公开发行股票募集资金

　　单位：万元

　　注1：上述募集资金支取受公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》监管

　　注2：中国民生银行温州瑞安支行定期存款到期日为2021年4月16日。

　　（2）公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　单位： 万元

　　注1：上述募集资金支取受公司与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》监管；

　　注2：2021年2月18日，上述结构性存款理财产品已到期赎回；

　　注3：截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为15,000.00万元。

　　2、募集资金购买银行理财情况

　　截至2020年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位： 万元

　　截至2020年12月31日，公司银行理财总额为5,000.00万元，为保本型理财产品。截至本问询函回复之日，上述银行理财产品已全部到期赎回，公司募集资金银行理财不存在到期无法收回风险。

　　会计师意见：截至本问询函回复之日，上述银行理财产品已全部到期赎回，公司募集资金银行理财不存在到期无法收回风险。

　　保荐机构意见：截至本问询函回复之日，上述银行理财产品已全部到期赎回，公司募集资金银行理财不存在到期无法收回风险。

　　七、年报披露，投资性房地产期末账面价值1.91亿元，其中受限账面价值1.58亿元，占比82.72%。固定资产期末账面价值2.24亿元，其中受限账面价值1.3亿元，占比58.04%。上述资产因用于银行借款抵押、银行承兑汇票抵押导致受限。请公司补充披露：（1）上述资产抵押担保的形成原因、主债权种类、资金用途、主债务人及其偿债能力、是否存在逾期债务，说明相关债务人是否包括上市公司合并报表范围以外的主体；（2）结合上述情况，说明是否存在较大抵押资产被强制执行的风险，是否对公司正常生产经营产生不利影响。

　　【回复】

　　（一）上述资产抵押担保的形成原因、主债权种类、资金用途、主债务人及其偿债能力、是否存在逾期债务，说明相关债务人是否包括上市公司合并报表范围以外的主体

　　1、公司投资性房地产及固定资产抵押均系为起步股份及其子公司融资提供担保。截至2020年12月31日，抵押资产明细如下表所示：

　　单位：万元

　　2、截至2021年5月31日，上述抵押担保尚未出现逾期情形，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：长期借款本金还款计划：3年期长期借款，分6期还款，每半年归还10万，最后一期一次付清剩余本金

　　上述资产抵押的债务人均为起步股份公司及其子公司，不存在为上市公司合并报表范围以外的主体提供担保的情形，前述债务均不存在逾期情形。

　　会计师意见：上述资产抵押的债务人均为起步股份公司及其子公司，不存在为上市公司合并报表范围以外的主体提供担保的情形，截至2021年5月31日，前述债务均不存在逾期情形。

　　保荐机构意见：经核查，上述资产抵押的债务人均为起步股份及其子公司，不存在为上市公司合并报表范围以外的主体提供担保的情形，截至2021年5月31日，前述债务均不存在逾期情形。

　　（二）结合上述情况，说明是否存在较大抵押资产被强制执行的风险，是否对公司正常生产经营产生不利影响

　　截至2021年5月31日，起步股份剩余未归还资产抵押担保借款共计6,350万元，目前公司账面流动资金充足，银行贷款授信额度较大。具体情况如下：

　　1、截至2021年5月31日，公司未经审计的财务报表显示，货币资金余额为69,231.76万元，其中，银行存款包括使用受到限制的募集资金33,685.40万元，其他货币资金包括使用受到限制的银行承兑汇票保证金3,569.62万元，使用受限货币资金共计37,255.02万元，未受限流动资金共计31,976.74万元；

　　2、如本问询函第三题（六）（3）所述，截至2021年5月31日，公司共享有授信额度96,350.00万元，其中剩余未使用授信额度为45,114.62万元，剩余银行贷款授信额度较大。

　　综上，公司目前未受限资金充足，银行授信额度较大，可确保抵押担保债务的按期偿还，抵押资产被强制执行的风险较小，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　会计师意见：公司目前存在一定金额尚未使用的银行授信额度，但公司有息负债金额较大，如出现银行授信额度不能正常使用以及公司应收账款回收较慢和公司现金流情况进一步恶化等情况，则公司抵押资产将存被强制执行风险，并对公司正常生产经营产生不利影响。

　　保荐机构意见：公司目前存在一定额度尚末使用的银行授信额度，但公司有息负债金额较大，如出现银行授信额度不能正常使用以及公司应收账款回收较慢和公司现金流情况进一步恶化等情况，则公司抵押资产将存被强制执行风险，并对公司正常生产经营产生不利影响。

　　八、年报披露，公司主营童鞋、童装的生产销售。报告期公司鞋服产品毛利率19.97%，同比减少12.83个百分点，各销售渠道毛利率均有所下滑。其中直营店及加盟店销售毛利率分别为27.74%、16.48%，同比减少13.16、15.8个百分点。线上、线下销售毛利率分别为30.93%、17.21%，同比减少6.23、15.37个百分点。此外，报告期公司取消了自主生产模式，鞋服产品全部采用外协生产。报告期购置机器设备及通用设备金额4140万元，期末固定资产账面价值2.24亿元，其中房屋及建筑物1.74亿元、机器设备及通用设备4949万元。固定资产未计提减值准备。请公司补充披露：（1）各销售渠道产品毛利率均下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）取消自主生产模式的原因和商业合理性，对公司生产经营和产品竞争力是否产生重大影响；（3）生产模式变更对公司收入、成本的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（4）鞋服产品全部采用外协生产情况下，新增购置设备的原因及合理性，现有固定资产是否闲置以及后续使用或处置计划，未计提减值准备的合理性；（5）结合上述情况，说明公司的核心竞争优势。

　　【回复】

　　（一）各销售渠道产品毛利率均下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异

　　1、公司各销售渠道产品毛利率对比情况

　　公司各销售渠道产品毛利率对比情况明细如下：

　　单位：万元

　　注：线下直营隶属线下销售，其中直营部分毛利下降较大

　　2020年度公司毛利率较2019年度下滑12.83%，主要原因如下：

　　（1）线上销售毛利率下滑6.23%，主要原因有以下两方面：1）公司2020年新成立的子公司辛起新零售，通过直播带货方式销售商品，主要采取薄利多销的销售策略,该部分商品销售毛利率较低，辛起新零售公司直播带货5,238.05万元，占线上销售的35.28%，该部分毛利为28.58%；2）由于线下渠道受疫情冲击较大，公司加快建设线上渠道，采取更大幅度的优惠力度，及新增唯品会等品牌折扣渠道，打折处理过季商品，从而导致公司线上销售毛利率下降；

　　（2）受疫情影响，支持经销商及附属门店渡过难关，公司于2020年2月制订了疫情、装修、租金补贴以及销售返利政策，当年共承担经销商疫情、装修、租金补贴以及销售返利金额共9,467.16万元，并冲减当年营业收入，导致公司线下销售毛利率下降较大；

　　（3）公司线下直营业务主要包括2020年公司新增的防疫物资销售收入5,047.03万元。2020年年初防疫物资市场需求量较大，原材料购入成本较高，而当公司实现大批量生产并销售时，防疫物资需求及价格已回归理性水平，从而导致防疫物资部分毛利率被拉低，导致公司当年防疫物资业务综合毛利率仅为0.59%。

　　2、与同行业可比公司比较情况

　　公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下：

　　注：安踏体育为港股上市公司，其2020年年度报告未单独披露童装产品毛利率。

　　由上表可知，公司毛利率低于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系公司主要通过经销模式进行产品销售，在经销模式中，公司不直接面向终端销售客户销售，对经销商的批发价格一般低于面向终端的最终销售，导致经销模式毛利率较低。

　　同时，受2020年突发新冠疫情影响，实体门店市场环境发生较大变化，相比同行业上市公司，公司销售以经销模式为主，整体受疫情影响更大。为适应市场环境的变化及疫情对线下销售的冲击，公司积极布局电商渠道进行战略转型，并给予经销商一定比例的补贴政策和销售返利等以共同对抗疫情影响，导致2020年公司毛利率下降幅度高于同行业上市公司。

　　（二）取消自主生产模式的原因和商业合理性，对公司生产经营和产品竞争力是否产生重大影响

　　公司通过取消自主生产模式，采取轻资产、整合运营型经营策略，将更多的内部经营资源聚焦于多品类产品的开发设计、供应链管理及客户开拓维护等环节，进一步专注于品牌运营和渠道管理，使得公司在款式研发、生产交付、成本控制等方面更具备市场竞争力，可有效增强公司行业整合能力，提高运营效率及市场扩张速度。

　　综上，取消自主生产模式可更好聚焦高附加值核心业务环节，且对公司生产经营和产品竞争力不会产生重大不利影响，具有商业合理性。

　　会计师意见：公司通过取消自主生产模式以更好聚焦高附加值核心业务环节，对公司生产经营和产品竞争力不会产生重大不利影响，具有商业合理性。

　　保荐机构意见：公司通过取消自主生产模式以更好聚焦高附加值核心业务环节，对公司生产经营和产品竞争力不会产生重大不利影响，具有商业合理性。

　　（三）生产模式变更对公司收入、成本的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

　　公司从自主生产模式变更为外协生产模式，将更多的内部经营资源聚焦于核心业务环节，减少非核心竞争力业务环节的支出，可有效减少了存货管理成本、人员管理成本；同时，由于公司所处行业上游供应商资源丰富，公司能够通过对供应链的管控取得性价比较高的合作机会，使产品更具成本优势。因此，生产模式变更在一定程度上降低了成本。由于客户未发生变化，生产模式变更不会对收入产生影响。

　　公司不同生产模式下的会计处理如下：

　　1、自主生产模式下：购入原材料时，借记原材料，贷记应付账款；车间领用原材料进行加工时，则借记生产成，贷记原材料等；产品加工完成后，借记库存商品，贷记生产成本。

　　2、外协生产模式下：直接购入产品时，借记库存商品，贷记应付账款。

　　公司采用应付账款作为过渡科目，应付账款根据合同约定及公司资金情况安排款项支付，支付货款时，借记应付账款，贷记银行存款等。

　　综上，公司相关会计处理符合企业会计准则。

　　会计师意见：公司相关会计处理符合企业会计准则。

　　保荐机构意见：公司上述相关会计处理符合企业会计准则。

　　（四）鞋服产品全部采用外协生产情况下，新增购置设备的原因及合理性，现有固定资产是否闲置以及后续使用或处置计划，未计提减值准备的合理性

　　1、鞋服产品全部采用外协生产情况下，新增购置设备的原因及合理性

　　由于2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召，快速切入防疫物资生产，利用多年积累的纺织类产品的生产经验，通过购置防疫物资生产线，增加口罩及防护服业务。2020年公司共投入有口罩生产线24条，防护服生产线5条，截至2020年12月31日，该批防疫物资生产线账面原值3,335.46元、累计折旧837.81万元，账面净值共计2,497.65万元。

　　2、现有固定资产是否闲置以及后续使用或处置计划，未计提减值准备的合理性

　　2021年5月下旬开始，随着国内疫情的逐步缓和，防疫物资业务规模出现大幅缩小，该批物资生产线及设备开始陆续停工。截至2021年6月中旬，该批物资生产线及设备已全部处于闲置状态。

　　按税法规定，火车、轮船、机器、机械和其他生产设备的固定资产一般折旧年限为10年。由于防疫物资受疫情影响较大，公司对该批生产线及设备采用缩短折旧年限进行加速折旧。公司对其按两年计提折旧，即根据设备的购入原值计提百分之五的预计净残值后，每年计提剩余价值的百分之五十作为该批固定资产折旧，实际折旧年限以大幅低于税法规定的折旧年限，按缩短折旧年限后的设备预计变现价值高于账面价值，故该批固定资产不计提减值准备，具有合理性。

　　会计师意见：公司现有设备未计提减值准备具有合理性。

　　保荐机构意见：公司现有设备未计提减值准备具有合理性。

　　（五）结合上述情况，说明公司的核心竞争优势

　　公司一直关注市场的变化，也在积极顺应市场的新趋势和发展方向，2020年度的一系列战略转型行动是为了更好赢得市场，公司的核心竞争优势主要集中在如下方面：

　　1、较高的品牌影响力和认知度

　　公司根据不同细分市场需求，实施多品牌策略，“ABC KIDS”致力于儿童时尚文化的创新突破；“EXR”将时尚个性运动休闲合为一体；“QIBU KIDS”呵护儿童足踝健康；“miniABC”旨在打造母婴童领域高端品牌。公司品牌具有较高的影响力和认可度， 2020年，公司获得“2020年年度人气童装童鞋”等荣誉奖项，ABC KIDS连续11年入选“中国500最具价值品牌” 。

　　公司市场占有率处于行业前列，根据Euromonitor Passport数据库的统计，2020年中国童鞋市场前10大品牌市场占有率为15.90%，ABC KIDS的市场占有率达1.9%，位居童鞋市场第三位。2020年中国童装市场前10大品牌市场占有率为13.10%。ABC KIDS在童装市场占有率0.4%，位居童装市场第七名。

　　2、丰富的产品品类和卓越的品质

　　公司产品主要定位于3-13岁儿童，产品线包含全季节各类儿童鞋服产品，童装产品包括T恤、裤类、毛衫、裙类、外套、羽绒服等；童鞋产品包括运动鞋、皮鞋等，同时公司还自主研发了如减震、稳定后跟杯等多功能的健康童鞋。丰富的产品线满足了消费者对儿童服饰产品的一站式购物需求。

　　公司实施全面质量管理，包括对原材料供应商和外协厂商进行严格的资质审核；按照公司质量控制标准进行外协生产；品质部门在原材料入库到产品出库各环节把控质量，最大限度保证产品品质。先后获得“全国质量检验稳定合格产品”、“全国质量和服务诚信优秀企业”、“2020全国产品和服务质量示范企业”等奖项。

　　3、深厚的行业积累和技术实力

　　通过多年在行业内稳步发展，公司培养了一支极具竞争力的核心团队，团队成员具有丰富的鞋服研发、生产和销售经验，对儿童服饰行业有深刻的认识和理解，能准确把握行业动态和发展方向。公司坚持科技创新驱动企业发展，是国家高新技术企业，拥有省级企业研究院、省级企业技术中心等研发平台，目前，公司拥有专利超过200项，参与制定国际标准1项、行业标准2项。

　　4、多元的销售渠道和完善的销售网络布局

　　公司已建立了以经销直营相结合、层次结构合理、分布范围广泛、线上线下互补为特征的终端零售网络。截至2020年12月31日，公司一级经销商19家，单店加盟商348家，基本覆盖全国31个省市自治区。为巩固原有市场占有率并进一步开拓市场，公司与天猫、京东等知名电商平台展开了良好合作。目前，公司多元化销售网络开始逐步成型，有助于增强公司综合抗风险能力。

　　5、持续发展新零售商业模式

　　公司结合新零售加速发展的趋势，为提升全渠道销售能力，线上布局方面，通过网络直播、小程序等新零售工具，开辟新的业绩增长点；线下布局方面，公司在传统经销模式下，扩展单店加盟的经销模式，通过“一店一直播，一店一商城、一店多社群”的线上线下新零售运营，把线下流量导入线上，对目标群体进行用户画像，构建线上线下共享的私域流量池，形成零售合力。

　　综上，公司形成以外协加工为主的生产模式，具有发挥产业链分工比较优势、聚焦高附加值核心业务环节的必要性及商业合理性。

　　会计师意见：公司形成以外协加工为主的生产模式，具有发挥产业链分工比较优势、聚焦高附加值核心业务环节的必要性及商业合理性。

　　保荐机构意见：公司形成以外协加工为主的生产模式，具有发挥产业链分工比较优势、聚焦高附加值核心业务环节的必要性及商业合理性。

　　九、 年报披露，报告期营业收入7.73亿元，同比下降49.23%。销售费用2.15亿元，同比增长19.56%。其中市场拓展费7279万元，同比增长52.28%，销售人员薪酬3444万元，同比增长15.41%，销售人员数量同比下降34.84%，销售人员平均薪酬增长90.12%。请公司补充披露市场拓展费的具体构成和金额、销售人员薪酬方案的变化，并说明在营业收入下降情况下，市场拓展费和销售人员平均薪酬较大幅度增长的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）市场拓展费的具体构成情况

　　2020年，公司销售费用金额为21,464.21万元，同比增长19.56%，主要原因系市场拓展费的增长所致，市场拓展费为公司为开拓市场产生的一系列支出，包括对门店的道具货架、经销商补偿款等。2019年及2020年，公司市场拓展费的构成如下：

　　单位：万元

　　2020年公司市场拓展费大幅增长主要系公司部分区域推行单店加盟，给予经销商退出市场补偿款所致。公司结合新零售加速发展的趋势，在传统经销模式下，扩展单店加盟的经销模式，通过“一店一直播，一店一商城、一店多社群”的线上线下新零售运营，把线下流量导入线上。截至2020年12月31日，新增单店加盟商348家。上述款项账面计入长期待摊费用并按两年摊销计入销售费用市场拓展费，2020年度摊销3,795.00万元。2020年共列支市场拓展费7,279.09万元，2019年列支市场拓展费4,779.64万元。剔除经销商退出补偿款，较2019年下降1,295.55万元。

　　（二）销售人员薪酬方案的变化、销售人员平均薪酬较大幅度增长的原因及合理性

　　2020年度，公司销售人员薪酬方案未发生重大变化，但由于疫情对实体门店影响，2020年度公司数量关闭较多直营实体门店，导致公司2020年度销售人员变动较大。

　　公司2020年年度报告中列示的期末销售人员数量为260人，由于工作人员录入错误，未录入子公司浙江起步儿童用品有限公司口罩生产线人员、子公司依革思儿有限公司人员、子公司杭州起步工贸有限公司人员、子公司厦门起步教育科技有限公司人员、子公司浙江辛起新零售有限公司人员，导致该数据披露错误。根据公司于2021年7月8日披露的《关于2020年年度报告更正公告》（公告编号：2021-099），更正后的期末销售人员数量为343人，全年平均销售人数为364人，以平均销售人员数量测算销售人员平均薪酬具体如下表所示：

　　综上，剔除经销商退出补偿款，公司市场拓展费及销售人员薪酬较2019年相比均有下降，与公司收入下降相匹配，具有合理性。

　　会计师意见：剔除经销商退出补偿款，公司市场拓展费及销售人员薪酬较2019年相比均有下降，与公司收入下降相匹配，具有合理性。

　　保荐机构意见：剔除经销商退出补偿款，公司市场拓展费及销售人员薪酬较2019年相比均有下降，与公司收入下降相匹配，具有合理性。

　　十、年报披露，报告期公司设立控股子公司辛起新零售，公司出资510万元，持股比例51%，辛选控股出资490万元，持股比例49%。前期，公司的披露投资者关系活动记录表显示，辛起新零售将开设更多的企业店铺和专卖店，作为直播的门店承接主体。同时，该公司的产品定位母婴童全品类。报告期末公司实体门店数量1944家，较上一年度减少512家。请公司补充披露：（1）报告期辛起新零售的主营业务以及主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、净利润、收入、成本、现金流等； （2）结合业务开展及经营业绩情况，量化说明公司引入辛选投资、张晓双和成立辛起新零售对公司收入、成本及利润的具体影响，合作进展与前期披露的合作计划或发展战略是否存在显著差异；（3）审慎评估并说明控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让是否达到原定预期，公司、辛选投资及张晓双是否通过市场热点信息配合公司股东进行减持。

　　【回复】

　　（一）报告期辛起新零售的主营业务以及主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、净利润、收入、成本、现金流等

　　浙江辛起新零售有限公司（以下简称“辛起新零售”）的主营业务为“ABCKIDS”系列产品的采购及销售，其2020年经审计的财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）结合业务开展及经营业绩情况，量化说明公司引入辛选投资、张晓双和成立辛起新零售对公司收入、成本及利润的具体影响，合作进展与前期披露的合作计划或发展战略是否存在显著差异

　　公司引入辛选投资及张晓双，根据各方《战略合作协议》约定：为双方降低成本、提高收益，为对方及其客户提供高质量、高效率和个性化的服务；结成战略合作伙伴实现优势互补，资源共享，提升业务品质，稳固客户关系，推动和促进双方业务的快速增长和全面进步。

　　辛起新零售成立于2020年9月25日，截至2020年12月31日，辛起新零售营业收入为7,361.54万元，营业成本为5,520.57万元，当年实现净利润322.02万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：起步股份数据为合并口径数据。

　　截至2021年5月31日，辛选投资团队已和公司供应链团队合作开发了140余款ABC KIDS品牌的产品，涉及童装、童鞋、洗护、书包等10余个品类，根据公司前期与广州辛选投资有限公司签订的《战略合作协议》，并未设定收入、利润以及产品品类等明确目标，但合作方向中涉及的内容如期开展。

　　综上，合作进展与前期披露的合作计划或发展战略不存在显著差异。

　　会计师意见：根据公司提供的说明并对辛选投资及张晓双访谈确认，截至本问询函回复之日，公司与辛选投资及张晓双各方合作进展与前期披露的合作计划或发展战略不存在显著差异。

　　保荐机构意见：根据公司提供的说明及保荐机构对辛选投资及张晓双访谈确认，截至本问询函回复之日，公司与辛选投资及张晓双各方合作进展与前期披露的合作计划或发展战略不存在显著差异。

　　根据公司2021年7月9日披露的《简式权益变动报告书》，出于广州辛选自身资金需求，广州辛选于2021年7月7日，通过集中竞价的方式减持公司股份合计4,770,900股，占公司总股本（截止2021年7月7日）的0.9619%。本次权益变动后，广州辛选持有公司股份18,827,133股，占公司总股本的3.7957%。

　　（三）审慎评估并说明控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让是否达到原定预期，公司、辛选投资及张晓双是否通过市场热点信息配合公司股东进行减持

　　1、审慎评估并说明控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让是否达到原定预期

　　2020年度，公司为提升全渠道销售能力，开辟新的业绩增长点，结合新零售加速发展的趋势，通过控股股东香港起步与辛选投资、张晓双协议转让的方式，与辛选投资建立长期战略合作关系。《战略合作协议》约定，优势互补，资源共享，提升业务品质，稳固客户关系，推动和促进双方业务的快速增长和全面进步。

　　双方以合资公司为主体，在母婴童产品开发、创立母婴童品牌新IP、母婴童供应链等方面进行母婴童新零售的深度合作。截至2021年5月31日，辛选投资团队已和公司供应链团队合作开发了140余款ABC KIDS品牌的产品，涉及童装、童鞋、洗护、书包等10余个品类。截至2021年5月31日，辛选投资直播团队已经开展了直播带货300余场，实现销售收入15,616.14万元(包含2020年)，有效推动公司在新零售版块业务竞争力全面提升。同时，借助公司品牌影响力和供应链实力为辛选团队贡献GMV（拍下订单总额）超40,000.00万元。

　　公司借助辛巴的直播团队，通过定期开展直播活动带动线上销售增长，2020年及2021年上半年公司各季度实现的线上销售收入总额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：上述2021年数据未经审计

　　注2：一季度受春节假期影响，物流停运时间较长，直播场次减少，导致该季度线上收入低于2020年第四季度、2021年第二季度。

　　如上表所示，自2020年9月份公司与辛选团队成立了辛起新零售正式展开合作后，公司原有的产品及供应链优势借助辛选团队的直播带货运营能力，推动公司线上销售业务同比实现较快增长。综上，公司引入辛选投资不仅仅让公司在新零售版块业务全面提升，也为辛选公司带来了很好的GMV回报，合作符合双方的预期。

　　会计师意见：根据公司线上销售经营情况，公司提供的说明并向辛选投资及张晓双访谈确认，截至本问询函回复之日，控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让基本达到《战略合作协议》中约定的“优势互补，资源共享，提升业务品质，稳固客户关系”的原定预期。

　　保荐机构意见：根据公司线上销售经营情况，公司提供的说明及保荐机构对辛选投资及张晓双访谈确认，截至本问询函回复之日，控股股东与辛选投资、张晓双的协议转让基本达到《战略合作协议》中约定的“优势互补，资源共享，提升业务品质，稳固客户关系”的原定预期。

　　2、公司、辛选投资及张晓双是否通过市场热点信息配合公司股东进行减持

　　公司已于2020年10月14日披露《起步股份有限公司关于上海证券交易所对公司股份转让事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2020-075）（以下简称《回复公告》）。

　　《回复公告》已披露控股股东香港起步与辛选投资、张晓双就协议转让股份事项进行接洽商谈的情况和时点，具体如下：2020年8月26日，初次洽谈并达成初步意向；2020年9月5日，确定协议转让方式并商讨主要条款；2020年9月15日，商定协议条款并签署转让协议。公司于2020年9月15日收到控股股东香港起步拟协议转让股份的通知并于2020年9月17日予以公告。香港起步与辛选投资、张晓双协议转让股份事项已经按照相关法律法规以及公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定，制作交易进程备忘录、进行内幕信息知情人登记并按照规定向交易所报送。

　　《回复公告》已披露公司届时前两大股东（香港起步和邦奥有限公司）自股权转让事项披露日（2020年9月17日）至《回复公告》披露日（2020年10月14日）期间的减持情况，具体如下：

　　（1）公司于2020年8月28日披露了《起步股份有限公司控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-065），公司控股股东香港起步拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本的6%。2020年9月29日，公司收到香港起步发来的告知函，其根据业务安排，决定提前终止上述股份减持计划。自股权转让事项披露日至《回复公告》披露日，香港起步通过集中竞价交易方式减持了1,710,000股公司股份（占公司总股本的0.36%）。

　　（2）公司于2020年5月14日披露了《起步股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-041），公司持股5%以上股东邦奥有限公司拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本的6%。自股权转让事项披露日至《回复公告》披露前一日，邦奥有限公司通过集中竞价交易方式累计减持200,000股公司股份，占公司总股本的0.04%。

　　公司向控股股东香港起步确认，香港起步表示系基于优化公司股权结构，提升公司竞争力之目的转让其所持的上述股份；系基于自身资金需要以及后续业务安排决定实施减持及提前终止减持计划；其并未与辛选投资、张晓双沟通过减持计划，未就此达成过任何约定、协议或安排，不存在明示或暗示其配合公司和股东进行减持的情形。

　　公司向邦奥有限公司确认，邦奥有限公司表示，其系基于自身资金需要决定实施减持计划，其并非香港起步股份转让事项的内幕信息知情人且在香港起步股份转让事项初次洽谈前已公告减持计划，并未与公司、香港起步或辛选投资、张晓双达成过任何关于配合其股份减持的约定、协议或安排，不存在明示或暗示其配合公司和股东进行减持的情形。

　　公司向辛选投资、张晓双确认，辛选投资及张晓双表示受让公司股份行为系当时对公司所处赛道及行业地位、研发与供应链管理能力、消费群体及投资价值的认可；相关协议系交易各方依据有关法律法规，在充分协商的基础上达成的约定，并未与公司及公司股东沟通过公司股东减持计划，亦未就此达成过任何约定、协议或安排，且不存在配合公司和股东进行减持的情形。

　　综上，公司、辛选投资及张晓双不存在通过市场热点信息配合公司股东进行减持的情况。

　　会计师意见：我们通过查询起步股份公开披露的信息，核查辛选投资、张晓双及香港起步的信用/风险报告信息，同时根据公司及控股股东提供的说明以及对辛选投资及张晓双访谈确认，本次协议转让，辛选投资及张晓双不存在通过市场热点信息配合公司股东进行减持的情形。

　　保荐机构意见：通过查询公司公开披露的公告信息，核查辛选投资、张晓双及香港起步的信用/风险报告信息，同时根据公司及控股股东提供的说明及保荐机构对辛选投资及张晓双访谈确认，本次协议转让，辛选投资及张晓双不存在通过市场热点信息配合公司股东进行减持的情形。

　　十一、年报披露，应收账款期末账面价值3.39亿元，应收账款坏账准备余额1840万元，计提比例5.15%。应收账款期末余额前5名账面余额合计1.39亿元，占应收账款期末余额的39.04%。请公司：（1）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款逾期金额、逾期时间，与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系；（2）结合近3年应收账款预期信用损失确定的依据、参数及具体过程，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况。

　　【回复】

　　（一）补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、分季度销售金额及同比变动情况、分季度收款金额及同比变动情况、回款逾期金额、逾期时间，与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系

　　1、补充披露近3年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、回款逾期金额、逾期时间

　　公司2018年-2020年应收账款期末余额前5名的客户名称、销售产品类型、回款逾期金额、逾期时间情况如下表所示：

　　（1）2020年度

　　单位：万元

　　（2）2019年度

　　单位：万元

　　（3）2018年度

　　单位：万元

　　2、近3年应收账款期末余额前5名分季度销售金额（含税）同比变动情况单位：万元

　　3、近3年应收账款期末余额前5名分季度收款金额同比变动情况

　　单位：万元

　　4、与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系

　　经公司自查，近3年应收账款期末余额前5名的客户与公司及实控人不存在关联关系或其他应说明的关系。

　　会计师意见：根据公司提供的说明并进行走访确认，近3年应收账款期末余额前5名的客户与公司及实控人不存在关联关系。

　　保荐机构意见：根据公司提供的说明及保荐机构走访确认，近3年公司应收账款期末余额前5名的客户与公司及实控人不存在关联关系。

　　（二）结合近3年应收账款预期信用损失确定的依据、参数及具体过程，说明是否存在坏账准备计提不充分的情况

　　1、近3年应收账款预期信用损失确定的依据、参数及具体过程

　　2018年，公司按照账龄分析法计提坏账准备。针对个别客户发生应收账款回收特别风险时，采用单项计提坏账准备，剩余应收账款采用按账龄组合计提坏账准备。公司自2019年1月1日起，开始执行新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》新金融工具准则，公司以预期信用损失为基础，对应收账款项目按照其账龄组合预期信用损失计提减值准备并确认信用减值损失。针对个别客户发生应收账款回收特别风险时，采用单项计提坏账准备，剩余应收账款按照账龄组合预期信用损失计提坏账准备。

　　公司按照2018年-2020年全部客户应收账款期末余额，剔除单项计提坏账准备后的金额为基础计算迁徙率与预期信用损失率。

　　（1）公司应收账款的历史回收率情况

　　根据公司2018年-2020年按照账龄组合金额收集和分析应收账款的历史回收率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：由于存在退货、补贴、返利等冲减应收款的情况，故应收款余额减少金额大于应收款收回金额

　　注：上述2020年实际回收率未经年化。

　　（2）应收账款预期回收率

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南十一(三)预期信用损失的计量部分规定，在考虑前瞻性信息时，并不要求企业对金融工具整个预计存续期内的情况做出预测。企业在估计预期信用损失时需要运用的判断程度的高低，取决于具体信息的可获取性。预测的时间跨度越大，具体信息的可获取性越低，则企业在估计预期信用损失时必须运用判断的程度就越高。本准则并不要求企业对很远的未来做出详细估计，企业只需根据现有资料对未来情况进行推断。

　　截至2021年5月31日，考虑全国疫情当前逐渐得到控制，市场逐渐回暖，将对应收账款回收情况产生一定的正面影响。并且由于2020年末应收账款回款情况仅统计到2021年5月31日，计算的实际回收率偏低。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断对预期回收率按照实际回收率乘以一定比例进行修正。

　　注:2年以内账龄预期回收率采用三年实际回收率的平均值同时考虑前瞻性调整。报告期内，公司2年以上应收账款余额较小，实际回收率可参考性较低，故对2年以上的应收账款不重新测算预期信用损失率

　　（3）计算迁徙率和预期信用损失率

　　以2018-2020年应收账款数据为基础计算迁徙率与预期信用损失率，具体如下表：

　　注:迁徙率=1-预期回收率

　　2、说明是否存在坏账准备计提不充分的情况

　　公司按照上述过程计算的预期信用损失率低于原账龄分析法下的计提比例。总体来看，公司沿用原账龄分析法下的计提比例作为账龄组合的预期信用损失计算比例较为谨慎，不存在坏账准备计提不充分的情况。

　　会计师意见：公司沿用原账龄分析法下的计提比例作为账龄组合的预期信用损失计算比例较为谨慎，坏账准备计提较为充分。

　　保荐机构意见：公司沿用原账龄分析法下的计提比例作为账龄组合的预期信用损失计算比例相对谨慎，坏账准备计提较为充分。

　　起步股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月7日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP