苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-071

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2021年9月1日在公司南四楼会议室召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2021年股票期权激励计划（草案）》。

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2021年股票期权激励计划实施考核办法》

为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利实施，激励公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订了《2021年股票期权激励计划实施考核办法》。

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2021年股票期权激励计划激励人员名单》

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的激励范围和激励条件，公司董事会制定了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于变更经营范围暨修改公司章程部分条款的议案》

同意变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款。

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

监事会

2021年 9月2日

证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-074

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更经营范围暨修改公司章程部分条款的议案》，现将相关情况公告如下：

1、修改公司章程第十三条公司的经营范围，修改后公司经营范围为：许可项目：认证服务；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、修改公司章程第六条、第十九条关于公司股本暨注册资本的相关数据，修改后，公司注册资本为人民币41,736.9292万元，股本为41,736.9292万股。

除以上条款修改外，其他条款不变。在工商登记过程中，登记部门有具体要求的，按其要求修改。

章程修改前后对照情况如下：

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三、上网公告附件

公司章程（2021年9月修订）

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会

2021年 9月 2日

证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-070

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2021年9月1日在公司北一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2021年股票期权激励计划实施考核办法》

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2021年股票期权激励计划激励人员名单》

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的激励范围和激励条件，公司董事会制定了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》。

本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的相关事项。

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于变更经营范围暨修改公司章程部分条款的议案》

同意变更公司经营范围暨修订公司章程部分条款。

本项议案需要提交股东大会审议。

本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于提议召开2021年第三次临时股东大会的议案》

提议召开2021年第三次临时股东大会对相关事项进行审议。

本项议案投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会

2021年 9月 2日

证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-072

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划（草案）摘要

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：定向发行

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,736.93万股的 1.92%；其中首次授予705.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,736.93万股的 1.69%；预留授予95.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,736.93万股的 0.23%。

一、公司基本情况

上市时间：2017年9月5日

注册地：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢

主营业务：许可项目：认证服务；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；科技推广和应用服务；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；水污染治理；大气污染治理；土壤污染治理与修复服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

董事会构成情况：

本公司董事会由9名成员构成，其中3名为独立董事。

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监事会构成情况：

本公司监事会由3名成员构成。

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高级管理人员构成情况：

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最近三年业绩情况：

单位：元

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二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式：股票期权

标的股票的来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,736.93万股的 1.92%；其中首次授予705.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,736.93万股的 1.69%；预留授予95.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,736.93万股的 0.23%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据。

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

（二）激励对象的确认范围

本激励计划首次授予的激励对象共计192人，占公司员工总人数（截止上年末公司员工总数为1467人）的13.09%，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象所获授的权益数量分配情况。

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1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

六、行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.85元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股5.85元购买1股公司股票的权利。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股5.85元的100.00%，为每股5.85元；

2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股5.56元的100.00%，为每股5.56元；

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

七、有效期、等待期和行权安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权登记完成日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本次计划等待期为自授权登记完成日起12个月、24个月、36个月。

激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）本激励计划的行权安排

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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若预留授予的股票期权在同年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在次年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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八、股票期权的授予和行权的条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述净利润指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。

（四）个人层面业绩考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2021年股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

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（三）考核指标的科学性和合理性

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标选取了净利润指标，该指标是系公司盈利能力、经营成果与企业成长性的最终体现；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的授予日、可行权日、禁售期

（一）激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东大会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

（二）激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（三）激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股票期权的授予程序

（一）公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。

（二）股票期权的行权程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象股票期权并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》相关规定进行处理。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月1日用该模型对授予的800.00万股股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：5.88元/股（假设授予日公司收盘价为5.88元/股）

（2）有效期分别为：1 年、 2年、 3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

（3）历史波动率：分别采用上证综指最近1 年、 2 年、 3 年的波动率；

（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率；

（5）股息率：公司最近1年股息率

（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会

2021年 9 月 2日

证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-073

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权的公告

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2021年9月15日至2021年9月16日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定, 公司独立董事韩坚先生作为征集人，就苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次投票权征集人韩坚先生为公司第三届董事会独立董事以及董事会下属薪酬与考核委员会主任委员，截止披露日韩坚先生未持有公司股票。

（二）征集人在董事会上的表决意见及其理由；

公司于2021年9月1日召开了第三届董事会第七次会议，其中审议了关于公司激励计划的相关议案，独立董事韩坚先生认为公司实施激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，能够吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。且公司设计的股权激励计划内容合法合规、履行的程序规范，同意相关议案并同意提交股东大会审议。发表的独立意见如下：

1、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。

2、关于对《2021年股票期权激励计划实施考核办法》的独立意见

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

二、本次股东大会的基本情况

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月17日14点

召开地点：苏州市滨河路1979号北一楼大会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月17日

至2021年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

三、征集方案

（一）征集对象

截止2021年9月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2021年9月15日至2021年9月16日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

(三)征集程序

应说明有关征集程序事宜。

1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、请委托人提供以下文件:

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：苏州市滨河路1979号

收件人：许业峰

邮编：215129

电话：0512-68286356

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告

征集人：韩坚

2021 年 9 月 2 日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《关于提议召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托韩坚作为本人/本公司的代理人出席公司2021年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。

证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-075

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月17日 14点00分

召开地点：苏州市滨河路1979号建研院北一楼培训教室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月17日

至2021年9月17日

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在上海证券交易所披露的公告（公告编号：2021-073 独立董事公开征集投票权的公告）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，详见公司公告（2021-070 第三届董事会第七次会议决议公告、2021-071 第三届监事会第七次会议决议公告），公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他受邀列席人员。

五、会议登记方法

1. 登记时间：2021年9月16日（上午8:00-11:30；下午13:00-16:30）

2. 登记地点：苏州市高新区滨河路1979号建研院董事会办公室

3. 联系电话：0512-68286356；邮箱：zqb@szjkjt.com

4. 登记方式：

法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、证券账户卡办理办理登记；法人股东委托代理人出席股东待会会议的，凭法人股东法定代表人签字并由法人单位加盖公章的授权委托书、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、代理人的身份证、证券账户卡办理登记。

自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭授权委托书、授权人身份证复印件、代理人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

异地股东可用信函或者电子邮件（以2021年9月16日16点30分之前收到为准）进行登记，并注明联系人以及联系电话。

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、根据目前新冠疫情防控形势，外地股东请尽量网上参与投票。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2021年9月2日

附件1：授权委托书

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附件1：授权委托书

授权委托书