宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告|宝鸡市_新浪财经

原标题：宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议公告

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2021－038

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届董事会第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月27日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第八次临时会议的通知。公司于2021年9月1日召开了此次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》；具体内容详见2021-39号公告。

审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由5名非关联董事进行投票表决。

该议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2021年9月17日以现场投票与网络投票相结合的方式在宝钛宾馆七楼会议室召开2021年第一次临时股东大会，股权登记日为2021年9月10日。具体详见2021-40号公告。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二一年九月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2021－039

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

关于增加2021年度日常关联交易

预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

● 公司日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未损害公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2021年9月1日，公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第五次临时会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》，4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过该议案。

在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张克东、张金麟、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：增加2021年度日常关联交易预计金额是公司日常生产经营活动需要，符合实际情况，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司的正常生产经营活动，符合公司及全体股东利益。

此议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）增加2021年度日常关联交易预计金额情况

单位：万元

■

注：2021年1-6月公司日常关联交易实际发生情况具体详见《公司2021年半年度报告》。

二、关联方介绍和关联关系

1、宝钛集团有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：王文生

注册资本：75,348.73万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：镍、锆、钨、钼、钽、钛、铌、铪、铝、镁、钢金属及深加工；金属复合材料、设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产1,383,687.00万元，净资产445,810.08万元，营业收入2,198,219.21万元，净利润12,400.41万元。

与本公司关联关系：本公司控股股东。

2、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

法定代表人：郑刚

注册资本：4,000万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；增材制造；金属工具制造；模具制造；金属密封件制造；紧固件制造；金属结构制造；金属制日用品制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产4,833.57万元，净资产4,373.82万元，营业收入6,876.31万元，净利润146.37万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司全资子公司。

3、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路1号

法定代表人：方忠富

注册资本：8,952万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属加工机械制造；金属材料销售；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；水下系统和作业装备制造。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产30,634.79万元，净资产4,694.63万元，营业收入34,872.07万元，净利润-289.13万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司全资子公司。

4、宝钛商贸（宝鸡）有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号

法定代表人：杨磊

注册资本：3000万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；电子元器件批发；生产性废旧金属回收；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产3,354.22万元，净资产3,262.86万元，营业收入21,976.43万元，净利润108.48万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司全资子公司。

5、南京宝色股份公司

注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号

法定代表人：吴丕杰

注册资本：20,200万元

企业类型：股份有限公司(上市)

主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。

主要财务数据：截止2020年12月31日的总资产172,648.90万元，净资产68,177.46万元，实现营业收入109,206.26万元，净利润4,045.34万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司控股子公司。

6、宝钛世元高尔夫运动器材（宝鸡）有限责任公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道98号

法定代表人：刘轶喆

注册资本：10,000万元

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要经营范围：高尔夫球具、运动器材及其相关配套产品的研发、生产，提供相关技术咨询与服务，销售自产产品。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产9,545.47万元，净资产-2,973.69万元，营业收入7,442.21万元，净利润-8,270.33万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司控股子公司。

7、宝鸡欧亚金属科技有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新9路20号宝钛工业园

法定代表人：季为民

注册资本：5,000万元

企业类型：其他有限责任公司

主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产7,319.75万元，净资产5,283.27万元，营业收入6,221.51万元，净利润-96.58万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司控股子公司。

8、宝鸡宝钛装备科技有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区马营镇七一地区

法定代表人：武建文

注册资本：18,832.6719万元

企业类型：有限责任公司(国有独资)

主要经营范围：真空冶金电炉、稀有金属加工设备、电气自控及计算机自动控制的研制生产及销售；金属材料销售；建筑服务。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产22,506.04万元，净资产15,879.86万元，营业收入12,420.70万元，净利润-3,838.09万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司全资子公司。

9、宝钛特种金属有限公司

注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路

法定代表人：和平志

注册资本：6,746.06万元

企业类型：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围：钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售。

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产41,424.34万元，净资产16,837.93万元，营业收入140,184.86万元，净利润2,177.64万元。

与本公司关联关系：宝钛集团有限公司控股子公司。

10、湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司

注册地址：浙江省湖州市南浔区双林镇镇西集镇14幢2号

法定代表人：朱晓风

注册资本：4,500万元

企业类型：其他有限责任公司

主要经营范围：钛及钛合金焊接管、锆及锆合金焊接管、钛钢复合管的研发、生产、加工、销售、检测、不锈钢焊接管加工。

主要财务数据：截止止2020年12月31日，总资产7,936.40万元，净资产3,658.00万元，营业收入6,168.94万元，净利润-842.23万元。

与本公司关联关系：本公司联营公司。

11、山西太钢不锈钢股份有限公司

注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

法定代表人：魏成文

注册资本：569,624.78万元

企业类型：股份有限公司(上市)

主要经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；进出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产6,829,832.22万元，净资产3,291,274.47万元，营业收入6,741,939.06万元，净利润173,520.96万元。

与本公司关联关系：山西太钢不锈钢股份有限公司持有本公司控股子公司山西宝太新金属开发有限公司49%股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联人发生的日常关联交易主要为向关联人购买原材料、向关联人销售产品商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务等日常生产经营活动。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，交易的定价依据客观、公允。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，为生产经营所必须，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该等日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

五、备查文件

（1）董事会会议决议；

（2）监事会会议决议；

（3）独立董事意见。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇二一年九月二日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份公告编号：2021-040

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月17日 11点00分

召开地点：宝钛宾馆七楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月17日

至2021年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2021年9月1日经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第五次临时会议审议通过，具体内容详见2021年9月2日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：宝钛集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2021年9月14日上午 8:00一11：30、下午13：30一17:00

2.登记地址：陕西省宝鸡市高新区高新大道88号宝钛股份董事会办公室

3.登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2021年9月14日下午16点）。

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2、现场参会股东务必严格遵守宝鸡市有关疫情防控的规定和要求：

参加现场会议的股东及股东代理人请按照本通知中“会议登记方法”的要求进行登记。未经登记的股东及股东代理人不能进入现场会议会场。

现场参会股东及股东代理人务必提前关注并遵守宝鸡市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

3、与会股东的交通、食宿费自理。

4、联系方式：

联系人：王旭宝斌

联系电话：0917一3382333、3382666

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2021年9月2日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宝鸡钛业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月17日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份编号：2021－041

债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02

宝鸡钛业股份有限公司

第七届监事会第五次临时会议决议公告

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月27日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第七届监事会第五次临时会议的通知。公司于2021年9月1日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》。

监事会认为：

公司增加2021年度日常关联交易预计金额，为公司正常生产经营所需，符合实际情况，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二〇二一年九月二日