浙江伟明环保股份有限公司关于重整投资盛运环保系公司暨签订重整投资协议的公告_新浪财经

原标题：浙江伟明环保股份有限公司关于重整投资盛运环保系公司暨签订重整投资协议的公告

证券代码：603568 证券简称：伟明环保公告编号：临2021-072

转债代码：113607 转债简称：伟20转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于重整投资盛运环保系公司暨

签订重整投资协议的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）作为盛运环保系公司重整投资人的正式入选单位，拟以不超过人民币7亿元重整投资安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）转增后总股本51%的股份，并通过盛运环保控制其下属7家子公司，上述公司合称盛运环保系公司。2021年9月1日，公司与盛运环保系公司合并破产重整案管理人及盛运环保系公司签订《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司之重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。

● 本次重整投资已经公司第六届董事会第七次和第六届监事会第七次会议审议，无须提交股东大会审议批准。本次重整投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 对上市公司当期业绩的影响：本次协议签订对公司2021年财务状况及经营成果不会产生重大影响，但重整投资的完成有利于促进公司未来业务发展及经营业绩提升。

● 特别风险提示：本次重整投资尚需取得安庆中院的裁定批准方可执行，公司与盛运环保系公司债权人能否就破产重整方案达成一致并经法院裁定等法律程序具有不确定性；本次对外投资的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

一、本次重整投资概述

公司于2021年7月收到盛运环保系公司合并破产重整案管理人发来的《盛运环保系公司重整投资人正选通知书》（盛运管函[2021]52号），经评审委员会评定，确认公司为盛运环保系公司重整投资人的正式入选单位，具体内容详见公司于2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于入选盛运环保系公司重整投资人资格的公告》（公告编号：临2021-057）。

公司于2021年9月1日召开第六届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资盛运环保系公司的议案》，同时召开第六届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资盛运环保系公司的议案》，同意公司参与盛运环保系公司重整投资，批准公司以自有资金和银行贷款不超过人民币7亿元重整投资盛运环保系公司，持有盛运环保转增后总股本51%的股份。董事会授权管理层根据本次重整进度在投资额度内分期支付对价，自有资金投入与投资总额差额部分通过向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。授权管理层与相关单位签署后续法律文件。

2021年9月1日，公司与盛运环保系公司合并破产重整案管理人及盛运环保系公司就投资盛运环保系公司签署《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司之重整投资协议》。

本次对外投资无需股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、本次重整投资基本情况

1、本次重整投资的资产范围

公司本次重整投资的资产范围包括盛运环保母公司在内共8家公司，即安徽盛运环保（集团）股份有限公司、桐城盛运环保电力有限公司、宁阳盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、安徽盛运环保工程有限公司、安徽盛运科技工程有限公司。本次投资所对应资产原则上为上述公司指定资产清单范围内的经营性资产。公司投资范围内上述公司的债务，由盛运环保系公司合并破产重整案管理人依据重整计划的规定进行清偿，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。如各方就上述投资范围以外的其他标的达成收购意向，将另行签署协议确定。

本次重整投资8家公司主体的基本情况如下：

（1）安徽盛运环保（集团）股份有限公司

安徽盛运环保（集团）股份有限公司，成立于2004年6月7日；注册资本：131,995.2922万元；公司住所：安徽省桐城经济开发区新东环路；法定代表人：开晓胜；主要经营范围：专业从事城市（生活垃圾、餐厨垃圾、卫生垃圾、包装垃圾、填埋垃圾、污泥垃圾、工业废旧垃圾）焚烧发电，农林废弃物焚烧发电，医疗废弃物处置，建筑垃圾处置，飞灰处置，电子垃圾处置；水污染环境治理；城乡环卫一体化工程建设等。该公司原为深圳证券交易所创业板上市公司，2020年8月25日终止上市并摘牌。目前在全国中小企业股份转让系统有限责任公司两网和退市公司板块挂牌，证券代码400089。截止2021年6月30日，前十大股东及其持股比例如下：开晓胜持股8.72%、国投高科技投资有限公司持股5.73%、朱宏军持股4.99%、长城国融投资管理有限公司持股4.87%、安徽省铁路发展基金股份有限公司持股3.56%、马鞍山先盛股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.34%、北京开源高新投资有限公司持股3.04%、马文剑持股2.11%、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-众?A股定增2号基金持股1.97%和邹民持股1.69%，本次重整完成后由公司持有该公司转增后51%股权。安徽盛运环保（集团）股份有限公司投资范围内主要资产为固定资产和其他权益工具投资等。

（2）桐城盛运环保电力有限公司（以下简称“桐城盛运”）

桐城盛运，成立于2010年2月11日；注册资本：4,000.00万元；盛运环保持股75%、桐城市建设投资发展有限责任公司持股25%，本次重整完成后由盛运环保持股100%；公司住所：桐城市龙腾街道办事处和平村叶庄组；法定代表人：胡章义；经营范围：垃圾焚烧发电；蒸气生产、销售；灰渣销售；提供本公司相关技术服务、咨询。桐城盛运投资范围内资产主要为无形资产、存货等。桐城盛运拥有桐城市垃圾焚烧发电项目特许经营权，2012年8月签订《桐城市垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，特许经营期为27年，根据2012年3月项目核准文件，桐城市垃圾焚烧发电项目建设规模500吨/日，该项目于2014年12月投产。

（3）宁阳盛运环保电力有限公司（以下简称“宁阳盛运”）

宁阳盛运，成立于2014年9月28日；注册资本：12,300万元，盛运环保持股100%；公司住所：山东省泰安市宁阳县东疏镇后学村；法定代表人：纪美丽；经营范围：对生活垃圾处理、餐厨垃圾处理、垃圾焚烧发电项目的投资、建设、管理；电力、热力生产和供应；垃圾处理技术服务；污水处理技术服务；电力技术服务。宁阳盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产等。宁阳盛运拥有宁阳县环保产业园BOT项目特许经营权，2013年9月签订《山东省宁阳县环保产业园BOT项目特许经营权协议》，特许经营期为30年，根据2016年2月项目核准文件，宁阳盛运垃圾焚烧发电项目建设规模500吨/日，该项目于2017年8月投产。

（4）凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）

凯里盛运，成立于2014年3月3日；注册资本：32,500万元；盛运环保持股53.85%、华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持股46.15%，本次重整完成后盛运环保持股100%；公司住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市炉山镇五里桥东北侧、炉山十号路西侧；法定代表人：潘茂德；经营范围：生活垃圾无害化处理。凯里盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产等。凯里盛运拥有贵州省黔东南州凯里市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营权，2013年12月签订《贵州省黔东南州凯里市城市生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》，项目特许经营期为30年，根据2015年12月项目核准文件，凯里市城市生活垃圾焚烧发电项目建设规模为800吨/日，该项目于2017年5月投产。

（5）拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）

拉萨盛运，成立于2013年9月9日；注册资本：44,000万元；盛运环保持股31.82%、华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持股22.73%、桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）持股45.45%，本次重整完成后盛运环保持股100%；公司住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城12-6室；法定代表人：张存宽；经营范围：清洁电力发电。拉萨盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产、其他非流动资产等。拉萨盛运拥有西藏自治区拉萨市生活垃圾焚烧发电厂BOT项目特许经营权，2013年8月签署《西藏自治区拉萨市生活垃焚烧发电厂BOT项目特许经营协议》，特许经营期为30年，根据2017年2月项目核准文件，拉萨市生活垃圾焚烧发电项目设计处理生活垃圾总规模1,050吨/日，其中一期日处理规模700吨，该项目一期于2018年2月投产。

（6）招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）

招远盛运，成立于2013年8月14日；注册资本：22,000万元；盛运环保持股31.82%，华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持股22.73%，桐城兴晟运安投资合伙企业（有限合伙）持股45.45%，本次重整完成后盛运环保持股100%；公司住所：山东省招远市北园东路117号；法定代表人：杨名；经营范围：生活垃圾无害化处理；焚烧发电；蒸汽生产及销售。招远盛运投资范围内资产为无形资产、其他流动资产、其他非流动资产等。招远盛运拥有招远市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权，2012年11月签署《招远市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，特许经营期为25年，根据2014年6月项目核准文件，招远市生活垃圾焚烧发电项目建设规模500吨/日，该项目于2017年9月投产。

（7）安徽盛运环保工程有限公司（以下简称“盛运工程”）

盛运工程，成立于2003年8月7日；注册资本：10,000万元，盛运环保持股100%；公司住所：安徽省合肥市包河工业区大连路（原纬四路）二十三号；法定代表人：开晓胜；主要经营范围：垃圾焚烧发电专用设备，污泥、餐厨、医废、危废处理专用设备，脱硫、脱硝、脱氮、脱汞处理设备等新型环保设备技术研发设计、工程总包、设备制造、机电设备安装调试、运营管理以及各类工程机电成套设备研发、制造、销售、安装服务等。盛运工程投资范围内资产为存货、固定资产、无形资产等。

（8）安徽盛运科技工程有限公司（以下简称“盛运科技”）

盛运科技，成立于2008年11月4日；注册资本：5,800万元，盛运环保持股100%；公司住所：安徽省安庆市桐城经济开发区东环路东侧；法定代表人：开晓胜；经营范围：干法脱硫除尘设备、垃圾焚烧尾气净化处理设备、垃圾焚烧发电专用设备制造、销售，货物进出口、技术进出口及代理进出口业务；房屋及设备租赁；高新技术产品研发服务。盛运科技投资范围内资产为固定资产、无形资产等。

2、本次重整交易方案

公司拟通过支付重整投资对价的方式认购盛运环保资本公积金转增形成的股票，最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。本次盛运环保系公司重整投资对价不超过人民币7亿元。

三、重整投资协议主体的基本情况

甲方：盛运环保系公司合并破产重整案管理人，安徽省安庆市中级人民法院指定安徽盛运环保（集团）股份有限公司司法重整清算组担任盛运环保系公司合并破产重整案管理人；联系地址，安徽省安庆市桐城市经济技术开发区新东环路安徽盛运环保（集团）股份有限公司。

乙方：浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首。

丙方：盛运环保系公司，核心控制企业为安徽盛运环保（集团）股份有限公司；核心控制企业法定代表人，开晓胜；住所，安徽省桐城经济开发区新东环路。

盛运环保系公司合并破产重整案管理人、盛运环保系公司均与公司不存在关联关系。

四、重整投资协议的主要内容

（一）重整投资人资格确认：各方共同确认乙方经公开招募程序获得了丙方正选重整投资人的资格，各方有权签订本协议。乙方取得重整投资人资格后，有权通过支付重整投资对价的方式认购盛运环保资本公积金转增形成的股票，最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。

（二）交易方案：甲乙双方确认，本次投资交易系乙方以现金形式对丙方进行投资，乙方实施本次投资的方式为受让盛运环保以资本公积金转增方式形成的股票，并最终取得转增后盛运环保总股本51%的股份。甲方确认，七家子公司及其他待收购公司将通过本次合并重整程序实现全部由盛运环保100%全资控股或由盛运环保和乙方合并持有100%股份。甲乙双方确认，乙方本次投资所对应资产原则上不包括丙方债权类资产及股权类资产（双方同意纳入收购范围的债权类资产及股权类资产除外），具体资产清单以本协议附件为准，交割日前乙方投资范围内公司的债务，由甲方依据《重整计划》的规定进行清偿，按照《重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。对于待剥离公司，原则上采取变更登记至资产处置平台公司的形式进行剥离，剥离范围及剥离方式以乙方的书面确认及《重整计划》规定为准。

（三）重整投资对价及其支付：甲乙双方确认，乙方参与丙方重整投资对价分三期支付。

（四）股份交割：在乙方向甲方按照本协议约定支付第二期投资款之日起三个工作日内，甲方应根据安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书向股票登记机构及监管部门递交相应转增股票登记至乙方或乙方指定的证券账户的申请。在《重整计划（草案）》被裁定批准后，甲方通过申请安庆中院出具协助执行通知书等方式协助乙方办理股份过户及登记变更相关手续。根据甲方、乙方掌握的情况，目前盛运环保系公司部分资产存在被查封、设立抵质押担保、租赁物所有权未返还等权利限制的情况。甲方承诺将在提交安庆中院与债权人会议的《重整计划（草案）》中就前述财产限制措施的解除作出安排，要求权利人自安庆中院裁定批准《重整计划》或《重整计划（草案）》之日起20日内申请法院解除对盛运环保系公司资产的限制措施。自交割日起，丙方经营及管理性事务全部由乙方负责，因公司经营管理产生的风险全部由乙方承担。

（五）其他待收购范围及投资对价的确定：就本次投资其他待收购公司的范围、收购形式以及收购价格，甲乙双方应当另行签订补充协议。

（六）过渡期：在甲方依法正常管理丙方的基础上，乙方在过渡期内受托管理或协助甲方管理丙方，与甲方一同构建丙方的管理机制。丙方承诺，过渡期内盛运环保系公司仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，并由甲乙双方共同进行监督。

（七）甲方的义务：甲方应向乙方提供为完成本协议规定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议规定各项事项相关的手续，并依法履行或协助履行与本协议规定各项事项相关的批准、登记或备案手续；按照《企业破产法》之规定履行管理人的法定职责；在安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书后三个工作日内，甲方应根据安庆中院出具的协助执行转增股票登记的文书向股票登记机构及监管部门递交申请等。

（八）乙方的义务：严格按照本协议的约定及《重整计划》的规定按时支付重整投资对价；应向甲方提供为完成本协议规定各项事项所需的、应由其提供的各种资料和文件，协助、配合办理与本协议规定各项事项相关的手续，并依法履行与本协议规定各项事项相关的政府部门批准、登记或备案手续等。

（九）协议的生效：本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（十）争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；协商解决不成的，任何一方均有权且仅能向有管辖权的法院提起诉讼。

五、本次重整投资对公司的影响

公司与盛运环保在固废处理领域有高度契合性，收购盛运环保有利于整合市场优势资源，增加公司固废处理规模，扩展公司设备制造基地，拓展全国固废处理市场，提升公司运营管理能力及并购整合能力，符合公司长期发展战略。本次重整投资对公司2021年财务状况及经营成果不会产生重大影响，但重整投资的完成有利于促进公司未来业务发展及经营业绩提升。

六、本次重整投资风险提示

本次重整投资尚需取得安庆中院的裁定批准方可执行，公司与盛运环保债权人能否就破产重整计划达成一致并经法院裁定等法律程序具有不确定性；本次对外投资的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。公司将按规定另行公告后续进展情况，请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第七次会议决议；

3、《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司之重整投资协议》。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2021年9月1日

证券代码：603568 证券简称：伟明环保公告编号：临2021-073

转债代码：113607 转债简称：伟20转债

浙江伟明环保股份有限公司

关于大股东之一致行动人

部分股份解质的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）大股东之一致行动人朱善银先生持有公司股份39,951,419股，占公司总股本3.18%。本次解质股份5,190,000股，本次股份解质后，朱善银先生无质押股份。

● 大股东温州市嘉伟实业有限公司（以下简称“嘉伟实业”）及一致行动人王素勤女士、朱善银先生、章锦福先生合计持有公司股份201,566,891股，占公司总股本16.04%。本次股份解质后，上述股东累计质押股份70,230,000股，占其所持公司股份总数的34.84%，占公司总股本5.59%。

公司于近日收到公司大股东之一致行动人朱善银先生将其持有的公司质押股票解质押的通知，具体情况如下：

一、上市公司股份解质

1.股份被解质情况

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朱善银先生根据个人资金情况，于2021年8月31日将已质押的5,190,000股股票提前办理了解质押手续，本次股份解除质押后暂无后续质押计划。

二、上市公司大股东及一致行动人股份质押情况

截至本公告日，朱善银先生持有公司股份39,951,419股，占公司总股本的3.18%。本次股份解质押后，朱善银先生不存在质押股份；大股东嘉伟实业及一致行动人王素勤女士、朱善银先生、章锦福先生合计持有公司股份201,566,891股，占公司总股本16.04%，累计质押公司股份70,230,000股，占其所持公司股份总数的34.84%，占公司总股本5.59%。

特此公告。

浙江伟明环保股份有限公司

董事会

2021年9月1日