合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：合诚股份

股票代码：603909

信息披露义务人：北京天象道通资产管理有限公司

通讯地址：北京市房山区长阳镇天星街1号院9号楼717

股份变动性质：减少（协议转让）

签署日期： 2021年8月16日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准，其履行亦不违反合诚工程咨询集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在合诚工程咨询集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人基本情况详见下表：

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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动目的是基于北京天象的投资策略进行的减持交易。

二、是否拟在未来12个月内增持公司股份或者减少其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无增持公司股份的计划。

若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为：信息披露义务人与厦门益悦于2021年8月16日签署《股份转让协议》及《股份转让协议补充协议（一）》。根据前述协议内容，在满足厦门益悦于2021年6月21日及2021年8月10日与合诚股份股东所签署的《转让协议》、《终止协议》及《补充协议》中约定的将合诚股份33,008,502股的股份转让予厦门益悦完成交割等先决条件下，信息披露义务人应将其合计持有的上市公司16,147,700股（对应合诚股份总股本的8.05%）的股份转让予厦门益悦，转让价格为16.53元/股，合计266,921,481元。

本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况如下：

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二、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年8月16日，厦门益悦与北京天象签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

（一）《股份转让协议》

1、签署主体

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110106095801088Q

法定代表人：邱磊

2、股份转让及转让价款

（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币16.53元。

（2）乙方转让标的股份数量及转让价款具体如下：

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（3）乙方同意按照实际股份转让价款的千分之五计算承担和支付本次收购中介服务费用（“中介费用”），在标的股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方从标的股份转让价款中直接扣划由乙方承担的中介费用。

（4）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将乙方的标的股份转让价款扣除代扣代缴乙方应承担税收和费用（“税费”，以实际代扣代缴金额为准，如有）及中介费用后的剩余全部款项一次性支付至乙方指定收款账户。

3、本次收购实施的先决条件

本次收购取得甲方所属有权审批国有资产监督管理部门的批准（如涉及）。

4、标的股份交割先决条件

甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：

（1）本协议已经双方签署并生效；

（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；

（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；

（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义务；

（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上市规则有关重大事项的定义）；

（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定（如需）；

（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

5、登记过户与交割

（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。

（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。

（3）本协议签署之日起四十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方名下，甲方同意自本协议签署之日后第四十六日起至标的股份完成登记过户之日期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率6%（每年按365天计）计息，于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内连同标的股份转让价款一并支付；为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该等未完成转让过户登记标的股份付息。

6、协议生效和解除

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

（2）本协议因以下情形解除：

①各方协商一致解除；

②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：

A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的；

B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查（如涉及）；

C、甲方所属有权审批国有资产监督管理部门未批准本次收购（如涉及）。

③非因任何一方原因，在本协议签署之日起九十日内仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。

7、违约及赔偿

（1）乙方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。如乙方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，甲方有权对乙方自行决定选择以下一种或多种救济方式：

①终止与乙方的协议；

②要求乙方强制履行其在本协议项下的义务；

③要求乙方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用（如有）；

④要求乙方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项下乙方与甲方之间标的股份转让价款的30%；B、过渡期内，若存在标的公司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次收购估值的差额与乙方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金额不足以弥补甲方损失的，乙方仍应弥补甲方的其他损失；

⑤要求乙方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：

①终止与甲方的协议；

②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；

③要求甲方支付相当于本协议项下其与乙方之间标的股份转让价款的30%的违约金。违约金金额不足以弥补乙方损失的，甲方仍应弥补乙方的其他损失；

④甲方还应赔偿乙方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。

（二）《股份转让协议补充协议（一）》

1、签署主体

甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司

统一社会信用代码：91350200303285066B

法定代表人：林伟国

乙方（“转让方”）：北京天象道通资产管理有限公司

统一社会信用代码：91110106095801088Q

法定代表人：邱磊

2、标的股份交割先决条件

甲乙双方同意，标的股份交割，除需满足《股份转让协议》约定标的股份交割先决条件外，还需以下条件得以满足或被甲方明确豁免：

（1）标的股份具备协议转让条件，且不存在权属争议；

（2）合诚股份于2021年8月11日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》中所披露的厦门益悦拟通过协议转让方式受让合诚股份原股东合计持有的合诚股份33,008,502股股票（占上市公司总股本的16.46%）交易完成交割或甲方及其关联公司成为标的公司的实际控制人、第一大股东、甲方与一致行动人的表决权能实际控制标的公司。

三、信息披露义务人股份的权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利受限情况。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日，前6个月内信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京天象道通资产管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：2021年8月日

第八节备查文件