上海电气集团股份有限公司监事会五届四十次会议决议公告|人民币_新浪财经

原标题：上海电气集团股份有限公司监事会五届四十次会议决议公告

证券代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2021-069

上海电气集团股份有限公司

监事会五届四十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日在上海市四川中路110号会议室召开了公司监事会五届四十次会议。会议应到监事4名，实到监事4名。本次会议由蔡小庆主席主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

一、关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案

同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给上海电气（集团）总公司，股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司监事会

二○二一年八月十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2021-071

上海电气集团股份有限公司

2021年半年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 经公司初步测算，公司预计公司2021年半年度经营业绩将出现亏损，预计公司2021年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-47.90亿元至-49.90亿元。

● 扣除非经常性损益后，公司预计2021年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-56.00亿元至-58.00亿元。

● 公司2021年半年度业绩出现亏损的主要原因是公司的控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款和存货计提大额减值损失所致，对公司2021年半年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额为人民币-64.00亿元至-66.00亿元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2021年1月1日至2021年6月30日。

（二）业绩预告情况

1、经公司财务部门初步测算，预计公司2021年半年度归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，预计公司2021年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-47.90亿元至-49.90亿元。

2、预计公司2021年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-56.00亿元至-58.00亿元。

（三）本次业绩预告未经会计师事务所审计。

二、上年同期业绩情况

（一）公司2020年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币15.22亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币13.47亿元。

（二）基本每股收益为人民币0.10元。

三、本期业绩预亏的主要原因

公司2021年半年度业绩出现亏损的主要原因是公司的控股子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称“通讯公司”）应收账款和存货计提大额减值损失所致，具体情况如下：

1、计提损失原则

对于已提起诉讼部分的应收账款，通讯公司根据目前代理律所及相关律师的职业判断、结合被告资产的保全情况，通过综合加权计算不同预期下的多情景预期信用损失；对于未提起诉讼部分的应收账款，采用多情景的预期信用损失模型计算损失。

对于存货，通讯公司根据既定法律事实、事件的外部形势变化和诉讼准备情况，确定合同履行或不履行概率。在合同履行情况下，参考多情景的预期信用损失模型计算损失；在合同不履行情况下，按照存货的评估值确认损失。

2、计提损失金额

根据上述计提损失原则，2021年上半年度通讯公司的应收账款预期信用损失计提金额为人民币54.00亿元至55.00亿元，存货跌价准备计提金额为人民币18.50亿元至19.50亿元，合计计提人民币72.50亿元至74.50亿元减值损失。

3、对公司合并报表的损益影响

上述通讯公司的减值损失，对于公司2021年上半年度归属于上市公司股东的净利润影响为人民币-64.00亿元至-66.00亿元。如剔除本次计提损失的影响，预计公司2021年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币15.20亿元至16.20亿元。

四、风险提示

以上预告数据是基于截至本公告日相关诉讼尚未审理和判决的情况作出的预测，相关诉讼的后续进展可能导致以上对公司2021年半年度财务数据的测算存在不确定性。如相关诉讼进展等有关情况发生较大变化，不排除公司需要进一步计提损失的可能，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、其他说明事项

1、目前，公司主要业务经营管理情况正常。本次计提损失主要基于谨慎性的会计处理，不构成公司及相关子公司在法律上承担相关责任或放弃相关权利。公司及相关子公司将继续通过诉讼等途径维护公司和广大股东的利益。

2、以上预告数据仅为初步核算数据，准确的财务数据以公司正式披露的2021年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月十七日

证券代码：601727 证券简称：上海电气编号：临2021-070

上海电气集团股份有限公司

关于出售子公司股权的关联交易公告

重要内容提示：

●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（3）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（4）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（6）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。（7）2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（8）2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19项固定资产转让给电气总公司，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租赁期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为215万元。

一、关联交易概述

2021年8月17日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，同意公司将所持上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称“电气国贸”）80.59%股权转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”或“受让方”），股权转让价格以电气国贸截至2021年6月30日的净资产评估值人民币242,892.06万元为依据，电气国贸80.59%股权转让价格为人民币195,746.71万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。

鉴于受让方电气总公司为公司控股股东，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：918036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：冷伟青；营业范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产（限分支机构经营）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止至2020年12月31日，电气总公司总资产3,789.74亿元，净资产1,137.73亿元，2020年电气总公司营业收入1,598.86亿元，净利润48.88亿元。

（二）与公司的关联关系

上海电气（集团）总公司为公司控股股东，构成公司的关联人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本信息

企业名称：上海电气国际经济贸易有限公司

住所：上海市静安区和田路211号2幢101、201、202、301室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：高翔

成立日期：1995年8月30日

注册资本：人民币43,430.08万元

经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；国际班轮运输；食品经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资，企业登记代理，对外承包工程，物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；食用农产品、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油、有色金属、金属材料及制品、第二类医疗器械、汽车、汽车零配件、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、通讯及通信设备、电子产品及设备、五金交电、金属材料、建筑材料、煤炭及制品、石油制品（不含危险化学品）的销售，石油能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对销贸易，转口贸易；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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电气国贸的股东工银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司同意放弃本次转让的电气国贸股权的优先受让权。

2、主要财务数据

经具有从事证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，电气国贸最近一年一期财务指标如下：

单位：万元

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3、股权投资情况

截至2021年6月30日，电气国贸对外投资企业共5家，明细如下：

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4、评估情况

本次出售的电气国贸80.59%股权委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，本次评估采用资产基础法，评估基准日为2021年6月30日。电气国贸100%股权的评估价值为人民币242,892.06万元。

评估结果汇总情况

评估基准日：2021年6月30日单位：人民币万元

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四、关联交易主要内容

本次拟签署的股权转让协议主要内容如下：

转让方：上海电气集团股份有限公司

受让方：上海电气（集团）总公司

1、股权转让

双方同意公司根据协议约定的条款和条件以非公开协议转让的方式将电气国贸80.59%股权转让给电气总公司。

2、转让价款及支付

拟转让股权的转让价款为人民币1,957,467,106.08元。股权转让双方确认，前述转让价款系根据电气国贸以2021年6月30日为评估基准日的股权评估值，由双方协商确定，前述转让价款公平、合理。

双方同意，电气总公司应在本协议生效日支付转让价款人民币978,733,553.04元（占转让价款的50%），剩余转让价款人民币978,733,553.04元于工商变更完成后10个工作日内支付至公司指定的银行账户。

电气国贸自评估基准日至交易完成日期间产生的损益，由电气总公司承担。

3、转让协议生效的先决条件

协议在以下先决条件全部成就的情况下方生效：

1）协议已经双方及其法定代表人或授权代表签署或加盖公章；

2）双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易；

3）本次交易获得关于协议转让的批复。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次公司转让电气国贸80.59%股权预计对公司将产生净收益约5.68亿元（此数据未经审计），占公司2020年归属于上市公司股东的净利润比例为15.11%。通过本次股权转让，公司将进一步加快产业结构调整，聚焦主业，立足于能源装备、工业装备和集成服务三大板块，提升产业核心竞争能力。本次股权转让将为公司日常经营补充必要的流动资金，为公司主业的技术研发投入提供支持，保障公司核心业务的持续发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2021年8月17日，公司五届五十五次董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。本次会议应到董事8名，实到董事7名，公司关联董事干频先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事认为：我们对《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司转让所持上海电气国际经济贸易有限公司80.59%股权的议案》进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次股权转让价格根据上海电气国际经济贸易有限公司经评估的资产价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事干频先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月期间，公司与 “电气总公司发生的关联交易包括：（1）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权的议案》，同意公司控股子公司苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)将其持有的新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币3218.35万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（2）2020年9月4日，公司五届三十九次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电（集团）有限公司转让张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,964.55万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（3）2020年9月9日，公司五届四十次董事会审议通过了《关于苏州天沃科技股份有限公司向太平洋机电(集团)有限公司转让天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权的议案》，同意天沃科技将其持有的天沃恩科(北京)核物理研究院有限公司100%股权转让给太平洋机电（集团）有限公司，股权转让价格预计为人民币21,567.90万元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（4）2020年10月15日，公司五届四十次董事会审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于公司控股子公司上海集优机械股份有限公司以吸收合并方式私有化暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“集优铭宇”）与公司控股子公司上海集优机械股份有限公司（以下简称“上海集优”）签署《合并协议》，集优铭宇拟以吸收合并的方式对上海集优实施附先决条件的私有化。本次吸收合并方案中，上海电气集团香港有限公司将就每股H股获发行与其注销价等值的集优铭宇注册资本。（5）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于公司接受上海电气（集团）总公司委托研发轨道交通科研项目的议案》，同意公司接受电气总公司委托研发轨道交通科研项目，其中“城市轨道交通智能维保与健康管理平台”总投资为7570万元，“轨道交通综合监控及全生命周期管理示范项目”总投资为8585.85万元，电气总公司向公司支付两个科研项目的总投资合计16155.85万元。（6）2020年12月14日，公司五届四十五次董事会审议通过了《关于上海探真激光技术有限公司向上海电气（集团）总公司购买3D打印相关知识产权的议案》，同意公司控股子公司上海探真激光技术有限公司向电气总公司购买15项3D打印相关知识产权，转让价格为上述知识产权以2020年6月30日为评估基准日的国资评估备案价格1249.74万元（含税）。（7）2021年1月29日，公司五届四十六次董事会审议通过了《关于上海锅炉厂有限公司向上海电气企业发展有限公司转让部分资产的议案》，同意公司全资子公司上海锅炉厂有限公司将其部分资产以非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，转让价格为人民币174,307,146.87元（资产转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。（8）2021年4月29日，公司董事会审议通过了《关于上海电气上重铸锻有限公司向上海电气（集团）总公司协议转让及租赁部分固定资产的议案》，同意公司全资子公司上海电气上重铸锻有限公司(以下简称“上重铸锻”)将19项固定资产转让给电气总公司，转让价格为人民币125,890,112.27元（含税）。同意上重铸锻向电气总公司租赁上述资产，租赁期限自2021年5月1日起至2036年4月30日止，年租赁费价格（含税）为215万元。

八、上网公告附件

1. 公司独立董事发表的独立意见；

2．公司独立董事发表的事前认可意见。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月十七日