科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

原标题：科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-038

  科力尔电机集团股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以通讯表决的方式召开第二届董事会第十八次会议。会议通知已于2021年8月12日以电子邮件和电话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  董事会审核后认为：管理层编制的《科力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》真实、准确、完整。公司董事会同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为22,982,494.55元。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  保荐机构出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事发布的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经董事会审议，同意公司使用最高不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资品种须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  保荐机构出具了同意的核查意见，独立董事发布的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；

  2、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  董事会

  2021年8月18日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-039

  科力尔电机集团股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月17日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以通讯会议方式召开第二届监事会第十六次会议。会议通知已于2021年8月12日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为22,982,494.55元。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  保荐机构出具了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，独立董事发布的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审核，监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司的利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  保荐机构出具了同意的核查意见，独立董事发布的独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  监事会

  2021年8月18日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-040

  科力尔电机集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  二、自筹资金预先投入项目的情况

  本公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

  单位:人民币万元

  ■

  在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的《科力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》天健审〔2021〕7-627号，截至2021年8月3日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,231,511.84元，的具体投入如下：

  单位：人民币万元

  ■

  此外，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的发行费用（不含税，含保荐和承销费用）人民币11,703,812.64元，截至2021年8月3日，本公司以自有资金预先支付不含增值税发行费用人民币750,982.71元，本次拟置换750,982.71元。

  综上，本次拟置换金额为22,982,494.55元。

  三、募集资金置换先期投入的实施

  公司非公开发行人民币普通股募投项目已经相关部门批准，并经股东大会审议通过。在本次非公开发行人民币普通股募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金预先进行部分投入。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。

  四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  2021年8月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为22,982,494.55元。

  2、独立董事意见

  公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《科力尔电机集团股份有限公司章程》及《科力尔电机集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。综上所述，我们同意使用募集资金置换公司已预先投入募投项目的自有资金，置换金额为22,982,494.55元。

  3、监事会意见

  2021年8月17日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：

  公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展需要。内容及程序均符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为22,982,494.55元。

  4、会计师事务所意见

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月17日出具的《科力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》天健审〔2021〕7-627号。天健会计师事务所认为，科力尔公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了科力尔公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

  5、保荐机构意见

  保荐机构平安证券股份有限公司发表核查意见如下：

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议并通过，独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（天健审〔2021〕7-627号），完整履行了必要程序，符合相关法律、法规及规范的要求。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。

  综上，平安证券同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

  五、备查文件

  1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

  2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

  3、《科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

  4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科力尔电机集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（天健审〔2021〕7-627号）

  5、保荐机构平安证券股份有限公司出具的《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  董事会

  2021年8月18日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2021-041

  科力尔电机集团股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）于2021年8月17日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金用于现金管理。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司通过向特定投资者发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,041,666股，发行价为每股人民币19.20元，共计募集资金499,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用（不含税）9,999,999.74元后的募集资金为489,999,987.46元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2021年7月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除除承销及保荐费用以外的其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,703,812.90元后，公司本次募集资金净额为488,296,174.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-70号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次使用部分暂时闲置资金用于现金管理的情况

  在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，现拟使用部分暂时闲置资金用于现金管理，其具体情况如下：

  1、投资目的

  为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  2、投资额度

  公司拟使用额度不超过35,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

  3、投资品种

  投资品种须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

  4、投资期限

  本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资期限不超过12个月。

  5、资金来源

  公司募投项目实施过程部分暂时闲置募集资金，资金来源合法合规。

  6、实施方式

  公司授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

  7、关联关系说明

  公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

  三、现金管理的风险及控制措施

  1、投资风险分析：公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施：公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关法律法规、规则制度对使用闲置募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金现金管理的投资与损益情况。

  （1）公司授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况。

  四、对公司经营的影响

  公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置募集资金用于现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

  五、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审批程序及相关意见

  1、董事会审议情况

  2021年8月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，投资品种须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同意授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认真审议并讨论了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理的议案》，发表如下意见：

  公司本次拟使用不超过35,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，即投资品种须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  因此，我们同意公司使用不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。期限自董事会审议通过之日起12个月内，单笔投资期限不超过12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

  3、监事会意见

  公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并发表如下意见：

  在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司的利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用最高不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  4、保荐机构意见

  科力尔拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规。

  科力尔本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

  综上，本保荐机构同意科力尔此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

  六、备查文件

  1、《科力尔电机集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

  2、《科力尔电机集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

  3、《科力尔电机集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

  4、保荐机构出具的《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  特此公告。

  科力尔电机集团股份有限公司

  董事会

  2021年8月18日

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