上海盛剑环境系统科技股份有限公司公告（系列）

原标题：上海盛剑环境系统科技股份有限公司公告（系列）

  证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2021-044

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间：2021年8月20日至2021年8月27日 9:00-17:00

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事田新民先生作为征集人，就公司拟于2021年8月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的意见及理由

  （一） 征集人的基本情况

  本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事田新民先生。与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位工作。

  田新民先生未持有本公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  （二） 征集人在董事会上的表决意见及其理由

  征集人田新民先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年8月8日、8月12日召开的第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议，并对本次激励计划相关事项均作出了明确同意的表决意见。

  征集人认为：公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体理由如下：

  1、 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

  2、 公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；

  3、 公司本次激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

  4、 《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程及内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象的限制性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排等未违反有关法律、法规的规定。未侵犯公司及全体股东的利益。

  5、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

  6、 公司实施本次激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）会议召开时间

  现场会议时间：2021年8月30日14:00

  网络投票时间：2021年8月30日

  公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二）会议召开地点：上海市嘉定区裕民南路1366号凯悦酒店6楼沙龙厅10

  （三）征集投票权的议案

  议案1、《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》；

  议案2、《关于〈上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

  议案3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》。

  关于本次股东大会召开的具体情况，请详见本公司2021年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  征集人田新民先生拟就议案1、议案2、议案3向全体股东征集投票权。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一） 征集对象

  截至2021 年8月19日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  （二） 征集时间

  2021年8月20日至2021年8月27日 9:00-17:00。

  （三） 征集程序

  第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  第二步：向征集人委托的公司证券法规部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券法规部签收授权委托书及其相关文件：

  1、委托人为法人股东的，须提交现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。（法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章）

  2、委托人为个人股东的，须提交股东本人身份证复印件、股东签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件。（个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字）

  3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函或特快专递方式或者委托专人送达的方式送达公司证券法规部。其中，采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以公司证券法规部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

  授权委托书及相关文件送达公司的指定地址如下：

  地址：上海市嘉定区德富路1198号太湖世家国际大厦25楼

  收件人：郑雪莹

  邮编：201018

  联系电话：021-60712858

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2021年8月27日17:00）之前送达指定地址。

  2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

  3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

  4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  四、其他

  （一）股东将投票权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人登记并出席会议，但对征集事项无投票权。

  （二）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

  （三）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

  （四）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  （五）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集公告提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  特此公告。

  征集人：田新民

  2021年8月13日

  附件：

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事田新民先生作为本人/本公司的代理人出席于2021年8月30日召开的上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  ■

  备注：1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，受托人有权按自己的意愿进行表决，但受托人无转委托权。

  委托人姓名或名称（签名或盖章）：

  委托股东身份证号码或营业执照号码：

  委托股东证券账号：

  委托股东持股数：

  签署日期： 年 月 日

  本次授权的有效期限：自签署日起至上海盛剑环境科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束。

  证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2021-041

  上海盛剑环境系统科技股份有限公司

  2021年股权激励计划（草案修订稿）

  摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票与股票期权

  ● 股份来源：向激励对象定向发行本公司的A股普通股股票

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予权益总计321.87万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,392.00万股的2.60%。其中，首次授予限制性股票120.85万股，股票期权136.65万份，合计约占本计划草案公告时公司股本总额12,392.00万股的2.08%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）64.37万份，约占本激励计划公告时公司股本总额12,392.00万股的0.52%，预留部分占拟授予权益总额的20.00%。

  一、 公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“盛剑环境”、“本公司”或“公司”）

  法定代表人：张伟明

  注册资本：12,392万人民币

  成立日期：2012年6月15日

  经营范围：从事环保技术、节能技术、环保设备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，环境工程建设工程专项设计，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，工程管理服务，合同能源管理，节能技术推广服务，机电设备、机械设备安装（除特种设备），环境污染治理设施运营，环境治理业，从事货物进出口及技术进出口业务，环保设备、化工设备、机械设备及配件、机电设备及配件、自动化控制设备、风机、通风设备、通风管道的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册地址：上海市嘉定工业区永盛路2229号2幢2层210室

  上市时间：2021年4月7日

  （二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

  1、董事会

  公司目前董事会成员7人。4名非独立董事：张伟明先生、汪哲女士、许云先生、沈华峰先生；3名独立董事：孙爱丽女士、马振亮先生、田新民先生。其中，张伟明先生为董事长。

  2、监事会

  公司监事会成员3人：涂科云先生、周热情先生、刘庆磊先生。其中，涂科云先生为监事会主席。

  3、高级管理人员

  现任高级管理人员情况如下：董事长兼总经理张伟明先生，副总经理兼董事许云先生，副总经理章学春先生，副总经理聂磊先生，财务负责人金明先生。

  （三）公司最近三年的业绩情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、股权激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员等实行的股权激励制度安排。所有激励对象未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

  本激励计划采取的激励方式为向激励对象授予限制性股票和股票期权。

  （二）标的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  四、股权激励计划拟授予的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予321.87万股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额12,392.00万股的2.60%。其中，首次授予限制性股票120.85万股，股票期权136.65万份，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额12,392.00万股的2.08%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）64.37万份，约占本激励计划公告时公司股本总额12,392.00万股的0.52%，预留部分占拟授予权益总额的20.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象范围

  本激励计划首次授予的激励对象合计91人，约占公司全部在职人数776人（截至2021年6月30日）的11.73%。包括：

  1、 公司董事、高级管理人员；

  2、 公司核心及骨干人员；

  3、 董事会认为需要激励的其他人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。所有激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

  预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦须经公司监事会审核。

  （四）激励对象获授权益的分配情况

  本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共91人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  本激励计划首次授予股票期权的激励对象共91人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象汪鑫先生为公司实际控制人汪哲之弟，任公司装备事业部总监，汪鑫先生自2005年开始在公司任职，为公司的发展做出了重要贡献，符合本激励计划激励对象范围。

  3、在限制性股票/股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

  4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  六、限制性股票授予价格和股票期权行权价格及其确定方法

  （一）限制性股票的授予价格及确定方法

  1、限制性股票的授予价格

  本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为每股38.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股38.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  2、授予价格确定方法

  本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股77.25元的50%，为每股38.63元；

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.33元的50%，为每股28.67元。

  （二）股票期权行权价格及确定方法

  1、股票期权的行权价格

  本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股61.80元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以61.80元的价格购买1股公司A股普通股股票。

  2、行权价格确定方法

  本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股77.25元的80%，为每股61.80元；

  （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股57.33元的80%，为每股45.86元。

  3、定价方式的合理性说明

  （1）本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义

  公司系为中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案的国内具有较强综合实力的高新技术企业。公司持续秉持“行业延伸+产品延伸”的发展战略，深耕泛半导体工艺废气治理领域多年，随着集成电路产业链各环节国产化进程加速，公司努力扩大集成电路领域工艺废气治理市场份额，并加大在泛半导体湿电子化学品及制程附属设备等领域的业务拓展。上述领域具有重要的战略价值，其专业性强、技术难度大、国产化率低、需要多学科人才和持续技术创新的研发及市场投入。人才竞争是影响上述领域市场竞争的重要因素之一，为稳定公司现有核心及骨干人员，加大人才储备并引入更多高端人才，本激励计划的实施对实现公司发展战略具有重要意义。

  本激励计划贯彻重点激励、有效激励的原则，为提高激励有效性，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。

  （2）业绩考核目标的挑战性与本激励计划的激励性相平衡

  基于公司的业务发展规划，本激励计划制定了具有较高挑战性的公司层面业绩考核目标，鼓励激励对象秉承公司发展战略和竞争策略，提高公司技术竞争力并积极拓展市场规模。与具有挑战的考核目标相对应的，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。

  （3）综合考虑二级市场波动对本激励计划顺利实施的影响

  公司股票价格近期持续上涨，自2021年7月1日至8月6日内日收盘价格区间涨幅累计为110.28%，涨幅较大。本激励计划股票期权行权价格61.80元/股，为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80.00%，为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的107.80%，为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的135.76%。

  为确保本激励计划的激励性，并综合考虑二级市场波动对本激励计划顺利实施的影响，公司拟对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。

  （4）综合考虑激励对象的出资能力和意愿

  为有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，推动公司发展战略的实现，本激励计划对激励对象同时授予限制性股票和股票期权。因近期公司股票价格持续上涨，为保证激励约束对等，并综合考虑激励对象的出资能力和意愿，公司拟在合理范围内对本激励计划的股票期权行权价格给予市价的一定折扣。

  综上，考虑到本激励计划的顺利实施对实现公司发展战略的重要意义、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动的对本激励计划顺利实施的影响、激励对象的出资能力和意愿等因素，本激励计划股票期权将采用自主定价方式，以本激励计划草案公告前1个交易日股票交易均价的80%确定为股票期权的行权价格。

  公司采取自主定价的方式，符合《管理办法》的相关规定，公司聘请独立财务顾问深圳价值在线信息科技股份有限公司按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

  经核查，独立财务顾问认为：盛剑环境本次激励计划具备可行性，有利于公司的持续发展，本计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司核心及骨干人员的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、本激励计划的相关时间安排

  （一）限制性股票激励计划的时间安排

  1、限制性股票激励计划的有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

  3、限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  若预留部分在2021年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  若预留部分在2022年授予，则预留授予部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排如下：

  ■

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  4、禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）股票期权激励计划的时间安排

  1、股票期权激励计划的有效期

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  2、授权日

  授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  3、等待期和行权安排

  本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2021年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；

  ■

  若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  5、禁售期

  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、限制性股票/股票期权的授予条件与解除限售/行权条件

  （一）限制性股票/股票期权的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票或股票期权。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）解除限售/行权条件

  解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

  首次授予的限制性股票/股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  ■

  注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

  若预留部分的权益在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下：

  ■

  ■

  注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

  本激励计划授予的权益在公司层面设置了触发值和目标值两个业绩考核目标。当公司业绩达到目标值时，当年公司层面可解除限售/行权比例为100%；当公司业绩达到触发值未达到目标值时，当年公司层面可解除限售/行权比例为70%；当公司业绩未达到触发值时，则当年公司层面可解除限售/行权比例为0%。

  限制性股票/股票期权的解除限售/行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/行权。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售/行权的比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人当年计划解除限售/行权额度×当年公司层面可解除限售/行权比例×个人考核可解除限售/行权比例。

  激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、合格（B）、需改进（C）、不胜任（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核为“需改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不胜任”或“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权资格，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票的解除限售和股票期权的行权，除满足上述解除限售/行权条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；当年相对应计划行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

  本激励计划具体考核内容依据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法》执行。

  5、考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

  九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票/股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记/股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

  4、派息、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权数量不做调整。

  （二）授予价格/行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格/行权价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格/行权价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格/行权价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格不做调整。

  （三）激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格和权益数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  十、股权激励计划的实施程序

  （一）股权激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作，以及股票期权的授予、行权和注销工作。

  7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

  （二）股权激励计划的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票解除限售的程序

  1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （四）股票期权行权的程序

  1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

  2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。

  3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。

  4、公司定期办理工商变更登记手续。

  （五）限制性股票回购注销的程序

  1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

  2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

  3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

  （六）股票期权注销的程序

  1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

  2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

  （七）本激励计划的变更、终止程序

  1、本激励计划的变更程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  ①导致加速行权/提前解除限售的情形；

  ②降低行权价格/授予价格的情形。

  2、本激励计划的终止程序

  （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

  （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票，注销其相应尚未行权的股票期权。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票及向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  （二）激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在解锁前或股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司/激励对象发生异动的处理

  （一）公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

  3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

  （1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

  激励对象获授限制性股票/股票期权已解除限售/行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已行权的股票期权不做处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象发生职务变更

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，除变更为法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  （2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

  （1）激励对象主动辞职、或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  4、激励对象退休

  （1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  5、激励对象因丧失劳动能力而离职

  （1）激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

  （2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  6、激励对象身故

  （1）激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件。

  （2）激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  7、激励对象所在子公司控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

  (下转B82版）

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