上海申达股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告|A股_新浪财经

原标题：上海申达股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600626 证券简称：申达股份公告编号：2021-055

　　上海申达股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　　●发行数量：255,687,394股

　　●发行价格：3.40元/股

　　●发行对象认购数量和限售期

　　■

　　●预计上市时间：本次发行新增股份已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续,并于2021年8月3日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海申达（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　●资产过户情况：本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2021年2月18日，上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年3月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

　　2021年4月29日，公司召开第十届董事会第十六次会议决议审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过255,687,394股）。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　2021年3月2日，国家出资企业东方国际（集团）有限公司出具了《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（东方国际经[2021]31号）。

　　2021年6月15日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年7月5日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203号）。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行股票种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　2、发行数量：255,687,394股

　　3、发行价格：人民币3.40元/股

　　4、募集资金总额：人民币869,337,139.60元

　　5、发行费用：人民币5,579,836.38元（不含税）

　　6、募集资金净额：人民币863,757,303.22元

　　7、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

　　（四）募集资金验资和股份登记情况

　　1、2021年7月20日，本次发行认购对象已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年7月21日出具《验资报告》（众会字（2021）第07090号），截至2021年7月20日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币869,337,139.60元。

　　2、2021年7月21日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户，立信会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年7月22日，立信会计师就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15202号），截至2021年7月21日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币869,337,139.60元，扣除承销费和保荐费（不含税）人民币1,000,000.00元、其他发行费用（不含税）人民币4,579,836.38元后，募集资金净额为人民币863,757,303.22元。其中计入股本金额为255,687,394.00元，增加资本溢价608,069,909.22元，变更后的股本金额为1,107,978,710.00元。

　　本次发行新增股份已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（五）资产过户情况

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

　　论意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　“1、本次非公开发行取得了发行人董事会、国家出资企业、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

　　2、本次非公开发行严格按照《上海申达股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议，符合中国证监会核准的内容，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；

　　4、本次发行事项均符合已报备的发行方案要求。”

　　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；

　　2、本次发行的发行价格、数量和认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合中国证监会核准的内容，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法、有效；

　　3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；

　　4、本次发行的认购对象申达集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；认购对象使用自有或自筹资金用于本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形；

　　5、本次发行过程中涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知书》等法律文书符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；

　　6、发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：

　　■

　　本次发行新增股份已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，上海申达（集团）有限公司认购股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起36个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行的发行对象为公司控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”），申达集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。申达集团基本情况如下：

　　■

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　申达集团为发行人的控股股东。

　　（四）发行对象最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　发行对象最近一年及一期内与申达股份之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　本次发行后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年6月30日，公司股本总额为852,291,316股。公司前十大股东持股情况如下所示：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行新增股份登记到账后，公司股本总额为1,107,978,710股，公司前十大股东情况如下：

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　　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，申达集团直接持有公司264,826,979股股票，占公司总股本的31.07%，为公司的控股股东；实际控制人为上海市国资委。本次发行后，申达集团直接持有公司520,514,373股股票，占公司总股本的46.98%，仍为公司的控股股东；实际控制人仍为上海市国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成前，公司总股本为852,291,316股；本次非公开发行完成后，公司将增加255,687,394股有限售条件的流通股，具体发行前后股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产将相应增加，资产负债率将降低。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效提升，资本实力将得到加强，有利于公司降低财务风险。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

　　（四）对公司高级管理人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　申达集团为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构/主承销商

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦

　　保荐代表人：邢天凌、孔营豪

　　项目协办人：王会峰

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411061

　　（二）发行人律师

　　机构名称：国浩律师（上海）事务所

　　住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层

　　负责人：李强

　　经办人员：徐晨、高菲、王晨阳

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办人员：王健、左虹

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　经办人员：王健、谢乐园

　　联系电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　七、上网公告附件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15202号）。

　　2、海通证券股份有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》。

　　3、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　4、《上海申达股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　证券代码：600626 证券简称：申达股份公告编号：2021-056

　　上海申达股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于公司非公开发行A股股票，未触及要约收购。

　　●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2021年6月25日《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2203号）核准，同意上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）非公开发行不超过255,687,394股新股。

　　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2021年7月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即3.40元/股。公司控股股东上海申达（集团）有限公司（以下简称“申达集团”、“信息披露义务人”）以每股3.40元的价格认购公司本次非公开发行全部255,687,394股股份，股份认购款合计869,337,139.60元。公司已于2021年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管等手续。

　　公司本次非公开发行股份完成后，申达集团所持公司股份数量由264,826,979股增至520,514,373，持股比例由31.07%增至46.98%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。具体情况如下：

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）本次权益变动情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有申达股份情况如下：

　　■

　　注：本次权益变动前数据截止2021年6月30日。

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

　　公司已于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露权益变动报告书。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2021年8月4日

　　上海申达股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海申达股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：申达股份

　　股票代码：600626

　　信息披露义务人：上海申达（集团）有限公司

　　住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　　通讯地址：上海市静安区余姚路288号1号楼1楼

　　股份变动性质：因认购上市公司非公开发行股票导致持股比例增加

　　签署日期：2021年8月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海申达股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海申达股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，申达集团的股权控制关系如下：

　　■

　　注：公司于2021年1月4日收到东方国际集团转发的《关于划转东浩兰生（集团）有限公司等9家企业部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]463号），经上海市财政局、上海市国资委、上海市人力资源社会保障局审核确认，将上海市国资委持有的东方国际集团6.6%的国有股权一次性划转给上海市财政局持有，详见公司《关于上海市国有资产监督管理委员会将东方国际（集团）有限公司部分股权划转至上海市财政局的公告》（公告编号：2021-001）；截至本报告出具之日，该次股权划转工商变更尚在办理中。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，申达集团董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除申达股份外，信息披露义务人申达集团不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

　　第三节信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人申达集团作为上市公司控股股东，通过认购申达股份本次非公开发行股票，优化公司资本结构，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司经营稳定性与抗风险能力，为公司后续发展奠定良好基础。

　　二、未来12月内增持或减持申达股份股份的计划

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人申达集团在未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，申达集团将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有申达股份情况如下：

　　■

　　注：本次权益变动前数据截止2021年6月30日。

　　二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为3.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为255,687,394股，不超过公司发行前总股本的30%，且不超过中国证监会批文核准数量。

　　（四）支付条件和支付方式

　　申达集团以每股3.40元的价格认购公司本次非公开发行全部255,687,394股股份，股份认购款合计869,337,139.60元。

　　截至本报告书签署日，公司已完成本次非公开发行股份的登记工作。

　　（五）本次非公开发行履行的相关程序

　　1、本次非公开发行涉及的董事会审议程序

　　2021年2月18日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年4月29日，发行人召开第十届董事会第十六次会议决议审议通过《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币90,000.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过255,687,394股）。

　　2、国家出资企业的批复

　　3、本次非公开发行涉及的股东大会审议程序

　　4、本次非公开发行监管部门的核准情况

　　2021年6月15日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年7月5日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2203号）。

　　三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人申达集团持有的上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。

　　申达集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。申达集团所取得公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　信息披露义务人最近一年及一期内与申达股份之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

　　第五节前6个月买卖上市公司股份的情况

　　本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖申达股份股票的情况。