红塔证券股份有限公司关于 云南云投生态环境科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（下转D10版）

原标题：红塔证券股份有限公司关于 云南云投生态环境科技股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（下转D10版）

　　云南省昆明市北京路155号附1号

　　签署日期：二零二一年八月

　　声  明

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《云南云投生态环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《云南云投生态环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

　　4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《云南云投生态环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　释  义

　　本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　注：本核查意见中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。

　　第一节  对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　《云南云投生态环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重要事项、备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　第二节  对信息披露义务人基本情况的核查

　　一、对云投集团基本情况的核查

　　（一）基本情况

　　（二）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

　　经核查，云投集团的控股股东和实际控制人均为云南省国资委，其基本情况如下：

　　云南省国资委，统一社会信用代码：1153000075718792X1，办公地址：云南省昆明市龙井街1号。云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，为云南省政府直属正厅级特设机构,代表云南省政府对企业国有资产进行监管,监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。

　　（四）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，除云投生态外，云投集团控制的主要核心企业情况如下：

　　（五）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　1、信息披露义务人从事的主要业务

　　经核查，云投集团为云南省级国有资本投资平台，按照“政府投融资平台、战略资源整合平台、产业协同发展平台”定位，持续优化产业布局，构建“大公益、大金融、大数据、大文旅、大康养”和“一带一路”核心产业体系。云投集团经营范围为经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。云投集团主要业务涉及资源开发业、制造业、金融业、旅游业、房地产业、商贸劳务业、投资收益及其他业务共计八个业务板块。

　　2、信息披露义务人最近3年财务状况

　　单位：万元

　　注：1、以上为合并报表数据，2018年至2020年财务数据均已审计。

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对云投集团2018年财务报告进行了审计，并出具了编号“XYZH/2019KMA30564”的标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对云投集团2019年、2020年财务报告进行了审计，并出具了编号“众环审字（2020）160158号”、“众环审字（2021）160057号”的标准无保留意见的审计报告。

　　3、财务指标计算公式：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/年初末平均净资产（不含少数股东权益）

　　（六）信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

　　经核查，最近五年，信息披露义务人没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉案金额超过1,000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

　　（七）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，云投集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，除云投生态外，云投集团在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

　　（九）信息披露义务人持有境内外金融机构股权超过5%的情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，云投集团持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：

　　二、对一致行动人基本情况的核查

　　（一）基本情况

　　（二）一致行动人股权控制关系结构图

　　（三）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

　　经核查，云投资本的控股股东为云投集团，实际控制人为云南省国资委。云投集团、云南省国资委的基本情况详见本节“一、对云投集团基本情况的核查”。

　　（四）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，云投资本未控制任何企业。

　　（五）一致行动人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　经核查，截至本核查意见签署日，云投资本设立不满3年，其控股股东云投集团的主要业务及最近3年财务状况详见本节“一、对云投集团基本情况的核查”之“（五）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况”。

　　（六）一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

　　经核查，最近五年，一致行动人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，云投资本董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）一致行动人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　经核查，截至本核查意见签署日，除云投生态外，云投资本在境内、境外未直接或间接持有其他上市公司5%以上股份。

　　三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系

　　经核查，信息披露义务人云投集团持有一致行动人云投资本100%股权，云投集团为云投资本的控股股东。

　　第三节  对本次权益变动的目的及决策的核查

　　一、对本次权益变动目的的核查

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

　　信息披露义务人基于对云投生态未来发展前景的信心，以及对公司投资价值的认可，增持上市公司股份。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

　　二、对未来12个月的持股计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内选择合适的时机继续增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、对本次权益变动的决策程序的核查

　　经核查，2015年7月，云投集团审批同意，择机采取增持股份的方式维护云投生态股价稳定；2018年2月8日，云投集团召开临时董事会审议同意，择机增持云投生态股份。

　　经核查，2021年2月23日，云投资本召开2021年第一届董事会第三次临时会议，同意择机增持云投生态股份。

　　第四节  对权益变动方式的核查

　　一、对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查

　　（一）本次权益变动前持股情况

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份38,759,124股，占上市公司总股本的21.0495%。

　　（二）本次权益变动情况

　　经核查，自2015年7月28日至2021年7月26日，信息披露义务人及其一致行动人通过二级市场集中竞价交易增持云投生态合计达到9,206,608股，占上市公司总股本的5%。

　　（三）本次权益变动后持股情况

　　经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份47,965,732股，占上市公司总股本的26.0495%。具体如下：

　　二、对本次权益变动相关股份的权利限制说明及其他安排情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人持有公司股份47,965,732股，均为无限售条件流通股，且均不存在设定质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制情形。

　　第五节  对资金来源的核查

　　一、对本次权益变动的资金总额的核查

　　经核查，本次权益变动涉及资金金额55,604,722.66元，自信息披露义务人及其一致行动人增持实施以来，全部增持股份均通过二级市场集中竞价交易方式取得，均为信息披露义务人及其一致行动人自有资金，并已完成资金支付。

　　二、对本次权益变动的资金来源的核查

　　经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人及其一致行动人自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　第六节  对后续计划的核查

　　一、对未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、对未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对上市公司章程的修改计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　第七节  对本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

　　经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及上市公司的公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。

　　二、对同业竞争的核查

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生同业竞争的情形。

　　为避免将来可能发生的同业竞争，上市公司控股股东云投集团于2013年12月4日作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

　　（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）未以任何方式直接或间接从事、或协助其他方从事或参与任何与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）主营业务相同或类似的业务，本公司及其关联企业与上市公司之间不存在同业竞争关系。

　　（2）本次重大资产重组完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及其关联企业将不会以任何方式直接或间接方式从事与上市公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

　　（3）本公司及其关联企业如有从事、参与或入股任何可能与上市公司构成竞争的商业机会，本公司应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及其关联企业应放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

　　（4）本公司将不会利用对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为。

　　（5）如因违反以上承诺内容，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

　　（6）上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。

　　（7）本承诺函一经出具即取代本公司之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。

　　三、对关联交易的核查

　　经核查，有关信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情形详见公司年报披露的内容，就该等关联交易事项，上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定履行了相应的决策程序及信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不会因为本次权益变动新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将继续根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。

　　第八节  对与上市公司之间的重大交易的核查

　　一、对与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的重大交易

　　1、关联担保

　　单位：万元

　　2、关联方资金拆借

　　单位：万元

　　3、其他关联交易

　　单位：万元

　　（二）本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易

　　经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者高于云投生态最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

　　经核查，本核查意见签署日前24个月内，除部分董事、监事从信息披露义务人处领取薪酬外，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员未与云投生态的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

　　经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查

　　经核查，本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露的相关交易外，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况的核查

　　经核查，在本核查意见签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过深圳证券交易所证券交易系统共计买入云投生态股份5,279,805股，占上市公司总股本2.8674%，具体如下：

　　二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查

　　经核查，在本核查意见签署日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  对信息披露义务人及其一致行动人的财务资料的核查

　　一、对信息披露义务人的财务资料的核查

　　经核查，信息披露义务人云投集团2018年财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见；2019年和2020年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见。最近三年合并口径财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并利润表

　　单位：万元

　　合并现金流量表

　　（下转D10版）

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP