绝味食品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告(上接D19版)|每股收益_新浪财经

原标题：绝味食品股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告(上接D19版)

　　(上接D19版)

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2021年11月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次发行股票数量为184,267,408股（含本数）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的实际发行完成时间和发行股份数量为准；

　　4、假设2021年度归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比2020年度增长25%，即分别为87,670.60万元和84,938.38万元。

　　假设2021年归属于母公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度降低25%；（2）与2020年度持平；（3）较2020年度增长25%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　6、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转增股本、送股等其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　注2：计算每股收益所使用的期初股份总数为2020年末股份总数。

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本次《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家经营自主品牌的休闲卤制食品企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。

　　公司本次非公开发行的募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有助于公司进一步巩固全国化布局优势，确保公司产品以较低的仓储价格和物流成本辐射全国，提高市场占有率和市场竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员年富力强，极富拼搏精神，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了很好的互补。公司管理团队能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。公司注重人才队伍建设，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部培养和外部引进等方式，继续加强人力资源建设，促进骨干人才成长并发挥其作用。

　　2、技术储备

　　公司组建了专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，公司主要核心技术人员长期从事卤制食品的生产和研发工作，能够综合运用食品工程、食品安全与营养、食品分析与检验等技术进行研发。凭借优秀的科研队伍和先进的研发设施，公司不断开发出贴近于消费者，健康美味的产品，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　经过多年的建设和发展，公司建立了覆盖全国的市场营销体系，形成了以加盟门店为主，直营门店为辅的营销架构。公司拥有一批长期合作、信誉良好、销售能力强的加盟商客户，截至2021年一季度末，公司在中国大陆地区共开设了12,579门店（不含港澳台及海外市场），商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入；公司建立了由3,000多位加盟商构成的四级加盟商委员会体系，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《绝味食品股份有限公司章程》的规定制定了《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《绝味食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《绝味食品股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行《绝味食品股份有限公司章程》、《绝味食品股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺，具体如下：

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

　　承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本主体承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

　　本主体若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照证监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对本主体作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2020-050

　　绝味食品股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所（以下简称“交易所”）的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　Z绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517 证券简称：绝味食品编号：2021-052

　　绝味食品股份有限公司关于回购注销

　　部分2021年已获授但尚未解锁的限制性股票公告

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票回购数量：0.5万股

　　● 本次限制性股票回购价格：41.46元/股

　　● 绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票进行回购注销处理。现对有关事项说明如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）本激励计划相关审批程序

　　1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议，通过了前述议案及《关于核实的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年1月29日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年1月29日起至2021年2月8日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日在上海证券交易所网站披露了《绝味食品监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月8日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（二）本激励计划的授予情况

　　1、2021年1月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意以2021年3月8日为授予日，向124名激励对象授予限制性股票559.80万股，首次授予价格为每股41.46元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月29日披露了《绝味食品关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。因部分激励对象离职、放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予登记限制性股票559.40万股，授予人数为120人。

　　3、2021年8月2日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：

　　“激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　公司有1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为41.46元/股，回购数量合计为0.5万股，回购价款为20.73万元，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　（单位：股）

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由614,224,695股减少至614,219,695股，公司注册资本也将由614,224,695.00元减少至614,219,695.00元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名激励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.5万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。

　　综上所述，我们一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票0.5万股。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　七、律师事务所法律意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定及时履行信息披露义务并办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十三次会议决议

　　（二）第四届监事会第十八次会议决议

　　（三）绝味食品独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　（四）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2021-054

　　绝味食品股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月18日 14点30分

　　召开地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月18日至2021年8月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，会议决议公告的具体内容在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：1-10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0731-89842956）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“绝味食品2021年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2021年8月13日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2021年8月13日上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　（三）登记地点

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

　　联系电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、联系方式联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

　　联系电话：0731-89842956

　　传真：0731-89842956

　　电子邮箱：zqb@juewei.cn

　　邮政编码：410016

　　联系人：彭刚毅、张杨

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　绝味食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2020-049

　　绝味食品股份有限公司

　　关于未来三年（2021年-2023年）股东

　　回报规划的公告

　　为完善和健全绝味食品股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《绝味食品股份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了2021-2023年的股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　随着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报，建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，公司制定了未来三年股东回报规划。

　　二、本规划的制定原则

　　股东的回报规划，是在综合考虑股东（特别是中小股东）价值最大化、公司的发展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素基础上制订，将大股东与中小股东利益相统一，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　　三、未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

　　（二）利润分配的条件和比例

　　1、现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采用现金方式分配股利。未来三年（2021-2023年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出事项是指以下任一情形：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

　　2、股票股利分配的条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不再另行制定股东回报规划。

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、公司董事会每年根据公司章程、公司盈利情况和资金需求等情况，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，制定利润分配方案，经股东大会审议批准后实施。

　　3、公司董事会制定现金分红具体方案时，应当严格遵照《公司法》和公司章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司接受所有股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。

　　五、其他

　　本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：603517 证券简称：绝味食品公告编号：2020-051

　　绝味食品股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关

　　方向参与认购的投资者提供财务资助

　　或补偿的公告

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经公司2021年8月2日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。现就本次非公开发行股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。