精华制药集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

原标题：精华制药集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-043

  精华制药集团股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第五届董事会第四次会议通知于2021年7月22日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2021年8月2日（星期一）以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议应出席董事7名，出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长尹红宇先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  1、审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》。

  具体内容详见2021年8月3日《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于出售参股子公司股权的公告》。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2021年8月3日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2021-044

  精华制药集团股份有限公司

  关于出售参股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  ● 拟通过南通市公共资源交易平台公开挂牌出售江苏万年长药业有限公司24.8741%股权。挂牌底价不低于经国资主管部门备案的评估价值，最终成交金额以公开交易结果为准。

  ● 本次交易拟通过公开挂牌转让方式，尚无法确定交易对象。能否顺利出售股权尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、 交易概述

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，公司拟出售持有江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”或“交易标的”）全部24.8741%股权，出售方式为通过南通市公共资源交易平台公开挂牌转让，挂牌底价不低于6,939.8739万元（不低于经国资主管部门备案的评估价值）。

  本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易标的情况

  名 称：江苏万年长药业有限公司

  统一社会信用代码：91320623783353899J

  法定代表人：许陈兵

  地 址：如东县洋口化学工业园区

  类 型：有限责任公司

  注册资本： 3846.1539万元

  成立日期：2005年12月21日

  经营范围：（S）-4-苄基-2-恶唑烷酮（伴生危险化学品：叔丁醇、乙醇）生产（凭法定生产许可证件经营）；化学品（R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1，4-二溴-2-丁烯、瑞苏伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N，N-二甲基癸酰胺表面活性剂）生产(药品及农药除外)；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：许陈兵持股40.5554%，公司持股24.8741%，鲍甜甜20.2538%。

  2015年1月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于增资入股江苏万年长药业的议案》，公司以自有资金5,500万元增资入股江苏万年长药业有限公司（以下简称“万年长药业”），拥有其22.00%的股权。根据与万年长药业股东签订的《江苏万年长药业有限公司投资协议》，万年长药业2016年度实现的净利润未完成业绩对赌目标，原股东将2.8741%股权无偿转让给公司，公司持股比例由22%提高至24.8741%，在2017年3月完成工商变更登记。

  主要财务数据：

  单位：万元

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  上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天衡审字（2021）00784号）。

  经南通通联资产评估事务所（有限合伙）评估（通联评报字（2021）第009号），以2020年12月31日为评估基准日，万年长药业评估净资产为21,256.01万元。

  三、 出售目的及对公司的影响

  公司投资万年长药业的初衷是切入降血脂药物他汀类原料药及其医药中间体产业。万年长药业主要从事阿托伐他汀类中间体的生产，居于产业上游，为了布局他汀类下游产业链，公司分别于2015年、2016年两次拟收购江苏阿尔法药业有限公司，计划形成从中间体到原料药，直到化药制剂的整体产业链。先后因江苏阿尔法药业因内部规范性不够、并购过程中发生安全生产事故等原因，最终公司未能实现收购目标。随着公司收购阿尔法药业的失败，公司未能有效切入他汀类产业下游，且目前进入阿托伐他汀类药品的制剂厂家众多，已失去向制剂发展最佳时机，错过了构建他汀类完整产业链的发展机遇期。

  目前万年长药业自身发展存在较多不确定性，其生存环境已与公司投资时发生较大变化，公司继续持有其股权，难以获得稳定投资回报，投资风险较大。综合考虑各种因素，公司拟出售持有万年长药业的全部股权，出售方式为通过南通市公共资源交易平台公开挂牌转让，出售价格拟不低于6,939.8739万元。本次出售股权，不会对公司利润产生重大影响，将充实公司流动资金，更加聚焦主业发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  本次交易已通过南通市国资委批准，尚未完成资产评估备案。公司董事会拟授权管理层组织办理相关手续，完成股权转让事项。

  本次交易通过公开挂牌转让方式，尚无法确定交易对象，能否顺利出售股权尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、 备查文件

  （一） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2021）00784号审计报告；

  （二） 南通通联资产评估事务所（有限合伙）出具的通联评报字（2021）第009号资产评估报告。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2021年8月3日

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