山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

　　通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼1001

　　股份变动性质：减持（协议转让）

　　签署日期：二〇二一年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的山东玉龙黄金股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的山东玉龙黄金股份有限公司的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，厚皑科技的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，厚皑科技的股权结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，厚立实业直接持有厚皑科技100%股权，为厚皑科技的控股股东。赖郁尘持有厚立实业55%股权，为厚皑科技的实际控制人。

　　三、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，厚皑科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司5%以上股份情况。

　　第二节权益变动目的及计划

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前后厚皑科技在上市公司中拥有权益的股份数量和比例如下表所示：

　　■

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2021年7月23日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让协议》，厚皑科技将持有的上市公司3,9150,000股无限售流通股以每股16.70元的价格协议转让给济高控股，转让股份占上市公司总股本的5.00%。

　　本次股权转让完成后，济高控股合计持有上市公司227,070,000股股份，占上市公司总股本29.00%，济高控股成为上市公司的控股股东，济南高新区管委会成为上市公司的实际控制人。

　　三、本次权益变动的协议主要内容

　　2021年7月23日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让协议》，主要内容如下：“甲方（转让方）：海南厚皑科技有限公司

　　乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司

　　鉴于：

　　1、山东玉龙黄金股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：601028，证券简称：玉龙股份，本协议中简称为“上市公司”或“公司”）。

　　2、甲方有意将其所持上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；乙方有意从甲方受让前述标的股份（以下简称为“本次交易”）。

　　据此，甲乙双方就标的股份的转让及相关的其他事项，订立如下协议。

　　一、本次转让的标的股份

　　1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司39,150,000股股份，按本协议约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：

　　■

　　1.2 甲方承诺在本协议签署时，不存在针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。

　　二、标的股份的转让价格和付款

　　2.1 标的股份的转让价格

　　2.1.1 甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币653,805,000元（大写：陆亿伍仟叁佰捌拾万伍仟圆整，16.70元/股）。乙方以现汇等方式支付。

　　2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

　　2.2 付款安排

　　2.2.1 在本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的30%，即人民币196,141,500元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。

　　2.2.2 甲方自收到第一期股份转让款且获得上海证券交易所确认书之日起3个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）。

　　2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具过户登记确认文件之日）起3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的40%，即人民币261,522,000元（大写：贰亿陆仟壹佰伍拾贰万贰仟圆整）作为本次交易的第二期股份转让款。

　　2.2.4 自签订本协议之日起3个月期限届满前3个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的30%，即人民币196,141,500元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易的第三期股份转让款。但是，如上述第三期股份转让款的付款日期早于第二期股份转让款的付款日期，则第三期股份转让款的付款日期应当调整为第二期股份转让款的付款日期当日。

　　三、陈述和保证

　　3.1甲方的陈述与保证

　　（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

　　（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。

　　（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

　　（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

　　3.2 甲方特别承诺：甲方不存在也不会与公司现有的及未来的其他股东签订一致行动协议或类似协议，或形成事实上的一致行动安排，甲方及其关联方现在或未来均不谋求公司的控制权。

　　3.3 乙方的陈述与保证

　　（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

　　（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。

　　（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

　　（4）乙方确认并保证其已获得了国有资产监督管理部门对本次交易的批准。

　　（5）乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。

　　四、公司治理

　　4.1 甲乙双方应促使公司改组董事会，促使董事会由8名董事成员组成，其中非独立董事5名。甲乙双方同意：甲方有权提名2名非独立董事，乙方有权提名3名非独立董事；

　　4.2 董事会设董事长1名，双方同意促使由乙方提名的董事担任，并在董事会改组完成后及时完成选举程序。

　　……”

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，厚皑科技本次拟减持的上市公司股份均为无限售流通股，不存在权利限制情况。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，厚皑科技不存在买卖上市交易股份的情况。

　　第五节其他重大事项

　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　　3、信息披露义务人声明；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、本报告书原件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：赖郁尘

　　赖郁尘

　　签署日期：2021年7月26日

　　信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：赖郁尘

　　赖郁尘

　　签署日期：2021年7月26日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）

　　法定代表人：赖郁尘

　　赖郁尘

　　签署日期：2021年7月26日

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司：山东玉龙黄金股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：玉龙股份

　　股票代码：601028

　　信息披露义务人名称：济南高新控股集团有限公司

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

　　通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二零二一年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　本报告书中如出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系图

　　截至本报告书签署日，济高控股的股权控股关系图如下所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人

　　济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持有济南高新控股集团有限公司100.00%的股权，为济高控股的控股股东。济南高新技术产业开发区管理委员会为信息披露义务人的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人济高控股控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

　　截至本财务顾问核查意见签署日，除济高控股及其控制的企业外，济南高新区管委会及其下设机构济南高新区国资委、济南高新区国资委办公室直接控制的核心企业及业务情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）主要业务

　　济高控股成立于2001年6月19日，注册资本400,000万元，济高控股的经营范围为：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）最近三年财务状况

　　济高控股最近三年合并报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、济高控股2018年至2020年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2、资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产；3、净资产收益率=归属母公司所有者净利润/[（期末归属母公司所有者权益+期初归属母公司所有者权益）/2]。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，济高控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，济高控股董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除刘金辉为限制高消费人员外，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况