江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届监事会第二十四次（临时）会议决议公告

原标题：江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届监事会第二十四次（临时）会议决议公告

  证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-74

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  第七届监事会第二十四次（临时）会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”）第七届监事会第二十四次（临时）会议于2021年7月14日以通讯方式发出会议通知，于2021年7月15日下午在公司会议室以现场方式召开。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席徐利英女士主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  1、审议通过《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。由于本次非公开发行股票构成上市公司收购，认购对象澳洋集团有限公司就本次发行前持有的澳洋健康股份进行了相应的限售承诺。公司拟对第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的部分议案进行相应修订，并决定取消2021年第二次临时股东大会通知中会议审议事项中的第2、3项议案。

  本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回避。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订版）》

  本议案逐项表决情况如下：

  （1） 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （2） 发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （3） 本次发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日（2021年7月15日），发行价格为4.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （4） 本次发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份总数不超过74,074,074股（含本数）。不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，澳洋集团有限公司以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （5） 限售期

  本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （6） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （7） 上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （8） 决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  （9） 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回避。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订版）》

  根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联监事徐利英在表决时进行了回避。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司监事会

  二〇二一年七月十六日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-75

  江苏澳洋健康产业股份有限公司关于

  2021年第二次临时股东大会取消部分

  议案及增加临时议案暨召开2021年

  第二次临时股东大会通知的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2021年第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的原因

  江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日召开了第七届董事会第二十八次（临时）会议，并于2021年7月15日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了公司《第七届董事会第二十八次（临时）会议决议的公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》等内容。

  公司2021年第二次临时股东大会审议的议案如下：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式及时间

  2.3本次发行价格及定价原则

  2.4本次发行数量、发行对象及认购方式

  2.5限售期

  2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  2.7上市地点

  2.8决议有效期

  2.9募集资金用途

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  8、《关于提请股东大会批准控股股东澳洋集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  10、《关于全面修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，根据《中华人民共和国证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。由于本次非公开发行股票构成上市公司收购，认购对象澳洋集团有限公司就本次发行前持有的澳洋健康股份进行了相应的限售承诺。公司拟对第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的部分议案进行相应修订，并决定取消2021年第二次临时股东大会通知中会议审议事项中的第2、3项议案。

  除上述内容外，公司2021年第二次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将变动后的公司2021年第二次临时股东大会补充通知如下：

  二、召开股东大会的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法合规性说明：董事会召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》的规定。

  4、会议召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座会议室。

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2021年8月2日（星期一）下午14:00。

  （2）网络投票时间：2021年8月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年8月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年8月2日09:15-15:00的任意时间。

  6、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、股权登记日：2021年7月27日。

  8、出席对象：

  （1）截止至2021年7月27日下午15:00时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件2）；

  （2）本公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订版）》

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式及时间

  2.3本次发行价格及定价原则

  2.4本次发行数量、发行对象及认购方式

  2.5限售期

  2.6本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  2.7上市地点

  2.8决议有效期

  2.9募集资金用途

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订版）》

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  6、《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  8、《关于提请股东大会批准控股股东澳洋集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  10、《关于全面修订〈募集资金管理办法〉的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股东大会”字样；

  （4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

  2、登记时间：股权登记日的次日至股东大会召开前的正常工作时间。

  3、登记地点：江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座，江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会秘书室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  六、备查文件

  1、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议》；

  2、《江苏澳洋健康产业股份有限公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议》

  特此公告。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

  二〇二一年七月十六日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362172”，投票简称为“澳洋投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年8月2日的交易时间，即9:15-9:25、09:30-11:30、13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统进行投票的时间为2021年8月2日9:15一15:00的任意时间。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  委托人： 身份证：

  持有公司股份性质：

  持有公司股份数量：

  受托人： 身份证：

  授权委托期限： 年 月 日至 年 月 日

  兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席江苏澳洋健康产业股份有限公司于2021年8月2日召开的2021年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

  本次股东大会提案表决意见示例表：

  ■

  注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

  委托人签名（盖章）：

  年 月 日

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  收购报告书摘要（修订稿）

  上市公司名称：江苏澳洋健康产业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：澳洋健康

  股票代码：002172.SZ

  收购人：澳洋集团有限公司

  住所：杨舍镇塘市镇中路

  通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座18楼

  签署日期：二〇二一年七月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在澳洋健康拥有权益的股份；截至本报告书摘要出具日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在澳洋健康拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购可能触发收购人的要约收购义务，根据《收购办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需中国证监会的核准。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  释义

  除非另有所指，本收购报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

  ■

  注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购人为澳洋集团，澳洋集团的基本情况如下：

  ■

  澳洋集团前身系江苏澳洋实业（集团）有限公司，成立于1998年7月30日，现注册资本为人民币8亿元，企业类型为有限责任公司，注册地址为杨舍镇塘市镇中路，法定代表人为沈学如。澳洋集团是一家以大健康产业为主体，集合医康养护、生态文旅、纺织服装等多产业领域的民营企业集团，总部位于全国百强县市前三甲的江苏省张家港市。

  二、收购人产权控制关系

  截至本报告书摘要出具日，澳洋集团股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  三、收购人主要下属企业情况

  澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。截至本报告书摘要出具日，除发行人外，澳洋集团主要子公司具体情况如下：

  ■

  注：澳洋集团直接持有江苏如意通文化产业股份有限公司34.00%的股份，通过江苏鑫澳创业投资有限公司间接持有江苏如意通文化产业股份有限公司37.49%的股份。

  四、收购人从事的主要业务

  澳洋集团的经营范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。

  五、收购人的财务情况

  澳洋集团最近三年及一期的简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  六、收购人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

  截至本报告书摘要出具日，澳洋集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  七、收购人的董事、监事、高级管理人员

  澳洋集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

  除澳洋健康外，截至本报告书摘要出具日，澳洋集团不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况及持有金融机构5%以上股份的情况。

  第二节 收购的目的

  一、本次收购的目的

  收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金全额用于补充流动资金，有助于降低上市公司负债规模，控制偿债风险；优化上市公司资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市公司持续成长。

  二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书摘要出具日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票的计划。

  收购人承诺，其在本次非公开发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。

  如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的决策程序

  （一）本次收购已履行的决策程序

  本次非公开发行A股的相关事项已由2021年7月14日召开的公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次收购尚需履行的决策程序

  本次收购尚需上市公司股东大会审议通过。

  本次收购尚需中国证监会的核准。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

  本次收购前，公司总股本为776,481,362股。收购人澳洋集团在本次发行前持有发行人30.31%股份，持股总数为235,349,599股，为发行人的控股股东。沈学如持有澳洋集团41.09%的股权，为澳洋集团的控股股东；沈学如本人直接持有发行人0.01%的股份，持股总数为88,840股；沈学如之女沈卿（原名为沈琼）持有发行人2.21%的股份，持股总数为17,166,000股，与沈学如为一致行动人。沈学如合计控制了发行人32.53%的股份，为发行人的实际控制人。

  本次收购完成后，公司的总股本为850,555,436股，收购人澳洋集团持有公司309,423,673股，股权比例为36.38%，仍处于控股地位。

  二、本次收购的具体情况

  2021年7月14日，澳洋健康第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了非公开发行相关议案。本次拟发行股票数量为74,074,074股，不超过公司发行前总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  本次收购完成后，澳洋集团持有公司309,423,673股股票，占公司总股本的36.38%。

  三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

  本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要出具日，澳洋集团持有的澳洋健康股票质押股份数为18,841.03万股，占总股本24.26%，占其持有股份数的80.06%。澳洋集团股票质押明细如下：

  ■

  此外，收购人承诺，其在本次非公开发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。

  第四节 资金来源

  本次收购中，收购人支付的收购价款全部来源于自有资金或自筹资金。

  第五节 免于发出要约的情况说明

  一、收购人免于发出要约的事项及理由

  本次收购将导致收购人触发要约收购义务，但由于收购人系因取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准发行对象免于以要约方式增持公司股份。

  根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  澳洋集团有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：______________

  沈学如

  法定代表人（或授权代表）：_____________

  沈学如

  证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-77

  关于非公开发行股票预案修订情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日召开的第七届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。

  公司于2021年7月15日召开第七届董事会第二十九次（临时）会议，对本次非公开发行股票方案进行了调整，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订版）》，主要修订情况如下：

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  特此公告

  。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会

  2021年7月16日

  证券代码：002172 证券简称：澳洋健康 公告编号：2021-73

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  第七届董事会第二十九次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十九次（临时）会议于2021年7月14日以通讯方式发出会议通知，于2021年7月15日下午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

  1、审议通过《关于取消2021年第二次临时股东大会部分议案的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。由于本次非公开发行股票构成上市公司收购，认购对象澳洋集团有限公司就本次发行前持有的澳洋健康股份进行了相应的限售承诺。公司拟对第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过的部分议案进行相应修订，并决定取消2021年第二次临时股东大会通知中会议审议事项中的第2、3项议案。

  本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时进行了回避。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订版）》

  本议案逐项表决情况如下：

  （1） 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （2） 发行方式及时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （3） 本次发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日（2021年7月15日），发行价格为4.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （4） 本次发行数量、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股份总数不超过74,074,074股（含本数）。不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团有限公司，澳洋集团有限公司以现金认购本次发行的股份。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （5） 限售期

  本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （6） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （7） 上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （8） 决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （9） 募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时进行了回避。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案（修订版）》

  根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事沈学如、李科峰在表决时进行了回避。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江苏澳洋健康产业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年七月十六日

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