深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

原标题：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-052

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2021年7月9日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2021年7月14日以通讯表决方式召开。

  本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。经审议，会议形成如下决议：

  1. 审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。

  具体内容详见2021年7月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》，公告编号2021-053。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年7月15日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  2. 审议通过《关于为联营及合营企业提供担保额度的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2021年7月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为联营及合营企业提供担保额度的公告》，公告编号2021-054。

  独立董事对该事项发表了独立意见，详见2021年7月15日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  3. 审议通过《关于发行购房尾款资产支持专项计划的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2021年7月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于发行购房尾款资产支持专项计划的公告》，公告编号2021-055。

  4. 审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2021年7月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号2021-056。

  本议案需提交股东大会审议。

  5. 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2021年7月15日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2021-057。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-054

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  关于为联营及合营企业提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月14日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于为联营及合营企业提供担保额度的议案》，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  1.为满足联营及合营企业正常生产经营需要，保证项目开发建设顺利进行，公司或下属公司拟为其提供不超过人民币35.15亿元的新增担保额度。

  2．上述事项经第六届董事会第十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  二、担保额度预计情况

  ■

  注：1.上述被担保方均为公司下属公司的联营、合营企业。除武汉南山华中投资发展有限公司由公司或下属公司提供全额担保，另一股东按持股比例提供反担保外，其余均由公司或下属公司按照股权比例提供担保，其他股东提供同等担保。

  2.该担保事项所涉的联营、合营企业可基于自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与各银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  3.同时满足以下条件的，可以在联营、合营企业之间进行担保额度的调剂，但累计调剂额度不得超过预计担保总额度的50%：

  （1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

  （2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，公司将及时进行披露。

  三、被担保人基本情况

  （一）苏州相茂置业有限公司

  成立时间：2021年4月20日

  注册地址：苏州市相城区高铁新城南天成路28号高清传媒大厦16楼1616室

  法定代表人：徐小兵

  注册资本：2,000万元

  经营范围：房地产开发经营；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；物业管理；企业管理。

  股权结构：广州兴茂房地产开发有限公司持股51%，苏州兴立商务咨询有限公司持股14.25%，苏州南山新吴房地产开发有限公司持股11.25%，招商局地产（苏州）有限公司持股12.25%，南京颐居建设有限公司持股11.25%。

  根据《相城区高铁新城（苏地2021-WG-15号地块）项目合作协议》（以下简称“《合作协议1》”）相关约定，苏州南山新吴房地产开发有限公司最终将通过增资获得苏州相茂置业有限公司18%股权，相关手续尚在办理中。《合作协议1》同时明确，工商变更登记手续完成与否不影响其按照协议约定享有的股东权利并承担相应的股东义务。

  经核查，苏州相茂置业有限公司不属于失信被执行人。

  公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币82,000万元的担保。

  （二）苏州卓煌置业有限公司

  成立时间：2021年5月28日

  注册地址：苏州市相城区太平街道金澄路82号88-1幢8207F室

  法定代表人：居轶凯

  注册资本：32,300万元

  经营范围：房地产开发经营。

  股权结构：苏州卓飞商务咨询有限公司持股100%。

  苏州旭苏商务咨询有限公司、重庆恒兆房地产有限公司、公司下属公司苏州南山新吴房地产开发有限公司通过苏州卓飞商务咨询有限公司对其间接持股分别为35.5%、34.5%、30%。

  经核查，苏州卓煌置业有限公司不属于失信被执行人。

  公司或下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币16,500万元的担保。

  （三）苏州悦贵房地产开发有限公司

  成立时间：2021年6月10日

  注册地址：苏州市高新区科创路20号204-2

  法定代表人：占焰飞

  注册资本：1,000万元

  经营范围：房地产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物业管理；停车场服务。

  股东情况：苏州驰贵房地产开发有限公司持股100%。

  根据《苏地网挂[2021]5号公告苏地2021-WG-18号地块项目合作开发协议》（以下简称“《合作协议2》”）相关约定，苏州南山新吴房地产开发有限公司最终将通过增资获得苏州悦贵房地产开发有限公司20%股权，相关手续尚在办理中。《合作协议2》同时明确，工商变更登记手续完成与否不影响其按照协议约定享有的股东权利并承担相应的股东义务。

  经核查，苏州悦贵房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

  公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币50,000万元担保。

  （四）苏州美赛房地产有限公司

  成立时间：2021年6月18日

  注册地址：苏州市吴中区石湖西路188号万达广场西楼（苏州大学国家大学科技园吴中分园）10楼1002室

  法定代表人：蔡建中

  注册资本：2,000万元

  经营范围：房地产开发经营。

  股东情况：宁波市瑞晨房地产发展有限公司持股100%。

  根据《关于苏州市吴中区苏地2021-WG-21号地块之合作开发协议书》(以下简称“《合作协议3》”）相关约定，苏州南山新吴房地产开发有限公司最终将通过增资获得苏州美赛房地产有限公司40%股权，相关手续尚在办理中。《合作协议3》同时明确，工商变更登记手续完成与否不影响其按照协议约定享有的股东权利并承担相应的股东义务。

  经核查，苏州美赛房地产有限公司不属于失信被执行人。

  公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司提供担保本金额度不超过人民币32,000万元的担保。

  （五）深圳市赤湾房地产开发有限公司

  设立时间：2014年06月11日

  注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾五路六号赤湾石油大厦601

  法定代表人：朱能伟

  注册资本：51,000万元人民币

  经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有房屋租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；园林绿化养护；鲜花礼仪服务。停车场管理。

  股权结构：公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司持有50.9804%的股份，深圳招商房地产有限公司持有其49.0196%的股份。

  主要财务指标：

  截至2020年12月31日,该公司资产总额为230,393.33万元，负债总额为96,581.14万元，净资产为133,812.19万元。2020年1-12月，公司营业收入为0万元，净利润为-750.38万元。（以上数据已经审计）

  截至2021年3月31日，该公司资产总额为232,234.02万元，负债总额为98,887.76万元，净资产为133,346.26万元。2021年1-3月，公司营业收入为0万元，净利润为-466.54万元。（以上数据未经审计）

  经核查，深圳市赤湾房地产开发有限公司不属于失信被执行人。

  公司或公司下属公司拟按照我方股权比例对该公司的购房尾款ABS融资以出具流动性支持函的方式提供反担保，我方提供的担保本金额度不超过人民币51,000万元。

  （六）武汉南山华中投资发展有限公司

  成立时间：2018年11月20日

  注册地址：武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第31层1室3号

  法定代表人：秦黎平

  注册资本：30,000万元

  经营范围：对房地产行业的项目投资；房地产开发、装饰工程设计、施工。

  股权结构：公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产公司持有其51%的股权，武汉旭熠投资实业有限公司持有其49%的股份。

  主要财务指标：

  截至2020年12月31日，该公司资产总额为471,100.94万元，负债总额为442,029.98万元，净资产为29,070.96万元。2020年，公司营业收入为0.55万元，净利润为-590.24万元。（以上数据未经审计）

  截至2021年3月31日，该公司资产总额为501,882.50万元，负债总额为473,026.46万元，净资产为28,856.04万元。2021年1-3月，公司营业收入为0万元，净利润为-214.93万元。（以上数据未经审计）

  经核查，武汉南山华中投资发展有限公司不属于失信被执行人。

  公司或公司下属公司拟按全额对该公司提供担保本金额度不超过人民币120,000万元的担保，该公司另一股东按股权比例提供反担保。

  四、担保额度授权有效期限

  上述担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会决议之日止。在上述担保额度内发生的具体担保事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司董事长或相关业务负责人决定。

  五、董事会意见

  1. 公司为联营及合营企业提供担保额度有利于促进各项目开发建设，切实提高项目融资效率，确保下属参股公司融资工作的顺利推进。

  2. 本次拟提供担保的各联营及合营企业经营情况正常，财务风险处于公司可控范围，具有实际债务偿还能力。公司按照股权比例为其提供担保，其他股东按比例提供同等条件的担保或公司提供全额担保，其他股东按股权比例提供反担保，担保行为公平对等。

  3. 公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  六、独立董事意见

  经审阅相关资料，独立董事认为：公司对联营及合营企业提供担保额度是为了满足项目公司的融资需求，支持其经营发展。其他股东按照持股比例对项目公司提供同等担保或反担保，我们认为担保比例合理，担保风险可控。相关联营及合营企业不属于失信被执行人，具有良好的债务偿还能力，相关担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。

  七、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为181.48亿元（不含本次担保），占2020年度经审计净资产的191.31%，包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保，主要系为宝湾物流、地产及产城项目的经营及开发需求发生的项目融资提供担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额占公司2020年度经审计净资产的4.53%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行担保事项的审批程序和披露义务。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-055

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  关于发行购房尾款资产支持专项计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月14日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于发行购房尾款资产支持专项计划的议案》。为加快资金周转、拓宽融资渠道，公司之控股子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟通过金融机构设立“中信建投-南山地产-联汇保理2021年第一期购房尾款资产支持专项计划”（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”，具体名称以最终备案名称为准）,以公司合并报表范围内的下属公司应收款转让合同、商品房买卖合同及购房按揭合同自基准日（含该日）起对购房人享有的全部应收款债权及其附属权利作为标的资产，开展资产支持证券融资，向深圳证券交易所申请注册储架额度不超过人民币12亿元的资产支持证券。具体情况如下：

  一、本次专项计划的基本概述

  1. 原始权益人：深圳前海联汇商业保理有限公司

  2. 基础资产：公司依照相关法律法规和合同约定而享有的购房尾款应收款债权及附属权利。

  3. 发行规模：募资储架规模为不超过人民币12亿元，按照资产规模情况分期发行，具体资产支持证券分层情况以本次购房尾款资产支持专项计划设立时签署的计划说明书为准。

  4. 发行期限：不超过2年，具体各档资产支持证券年限情况以本次购房尾款资产支持专项计划设立时签署的计划说明书为准。

  5. 发行管理机构：中信建投证券股份有限公司。

  6. 产品分层：产品设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券由法律规定的合格投资者认购，次级资产支持证券由原始权益人或原始权益人指定第三方全部认购。具体分层情况以专项计划实际成立时的公告为准。

  7. 资金用途：用于补充营运资金、项目开发建设等。

  8. 挂牌转让地点：深圳证券交易所。

  9. 其他：最终方案以深圳证券交易所同意/审核为准。

  二、本次专项计划的具体情况

  （一）交易结构

  本次专项计划深圳前海联汇商业保理有限公司作为原始权益人，以公司下属各项目公司拥有的、拟纳入初始资产包以及后续循环购买的购房尾款应收账款作为基础资产，由管理人设立本次专项计划并以本次专项计划所募集的资金从原始权益人处购买基础资产，最终实现公司的融资需求。专项计划设立后，管理人将对专项计划进行管理，以基础资产产生的现金流向资产支持证券持有人支付本金和收益。

  （二）拟发行的专项计划情况

  本次拟申请储架资产支持证券规模预计不超过人民币12亿元。发行规模、方式、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。南山地产作为资产服务机构将协调相关项目公司提供初始入池基础资产和循环购买基础资产，根据专项计划相关协议为专项计划提供资产服务；中国南山集团拟提供增信措施，作为差额支付承诺人为专项计划资金不足以根据本次专项计划相关交易文件约定的分配顺序支付专项计划应付的税负、专项计划费用、优先级资产支持证券的预期收益和/或应付本金的差额部分承担补足义务（具体以《差额支付承诺函》约定为准）。

  三、本次发行专项计划对公司的影响

  公司利用购房尾款应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为流动性较高的现金资产，盘活存量资产。同时，资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式，可成为公司现有融资方式的有益补充，对公司的发展起到促进作用。

  四、影响本次专项计划发行的因素

  本次专项计划将根据市场情况进行发行，可能受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划的产品结构、规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，并存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险，其顺利实施存在不确定性。

  五、本次专项计划的授权事项

  为保证购房尾款资产支持专项计划的发行工作能够有序、高效地进行，董事会授权公司管理层全权处理与本次购房尾款资产支持专项计划发行的相关事宜，包括但不限于下列事项：

  1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节，办理向证券交易所/机构间私募产品报价与服务系统申请本次专项计划的挂牌交易事宜。

  2. 选定或委托本次专项支持计划的中介机构。

  3. 制定、审议、修改、批准、签订与本次专项计划有关的各项法律文件、协议等。

  4. 如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

  5. 办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及主管部门要求而需做出的必要调整或修改。

  上述授权有效期自董事会通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-056

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  关于对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月14日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，具体情况如下：

  一、财务资助情况概述

  为获取房地产项目土地资源，公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司（以下简称“武汉盘龙”）拟分别与合作方签订协议就武汉市P2021（038）号地块、武汉市P2021（037）号地块进行合作开发。武汉盘龙拟按持股比例分别为上述地块所成立的项目公司提供合计不超过43亿元的财务资助，其他股东也将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

  二、财务资助对象的基本情况

  1. 武汉市P2021（038）号地块项目

  2021年6月29日，武汉大桥实业集团有限公司（以下简称“大桥实业”）竞得位于武汉市P2021（038）号地块（以下简称“武汉038号地块”）的国有建设用地使用权。该项目地块用地面积为74,883.2平方米，成交总价为268,740万元人民币，大桥实业拟引入合作方合资设立项目公司对该地块进行开发建设。经与大桥实业协商，武汉盘龙拟参与该项目公司的设立，并将持有该项目公司30%股份。项目公司注册资本拟定为1亿元，公司与项目公司其他合作方不存在关联关系。项目公司成立后，武汉盘龙拟按持股比例为项目公司提供不超过10亿元财务资助额度，其他股东也将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

  2. 武汉市P2021（037）号地块项目

  2021年6月29日，武汉山恒建设发展有限公司（以下简称“武汉山恒”）竞得位于武汉市P2021（037）号地块（以下简称“武汉037号地块”）的国有建设用地使用权。该项目地块用地面积为146,929.15平方米，成交总价为721,350.00万元人民币。武汉盘龙持有武汉山恒24.9%的股份，长沙创博体育文化发展有限责任公司（以下简称“长沙创博”）持有武汉山恒75.1%的股份，后续武汉盘龙拟增持至不超过40%的股份。公司与长沙创博不存在关联关系。武汉山恒设立全资项目公司武汉合跃建设发展有限公司（以下简称“武汉合跃”）对武汉037号地块进行开发建设，武汉合跃注册资本为1亿元。武汉盘龙拟按持股比例为武汉037号地块合作项目提供不超过33亿元财务资助，其他股东方也将按照持股比例提供同等条件的财务资助。

  公司名称：武汉合跃建设发展有限公司

  统一社会信用代码：91420100MA4F107R9K

  法定代表人：谭刚

  成立时间：2021年7月7日

  注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室KJDSB2021022（自贸区武汉片区）

  注册资本：10,000万元

  经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；园林绿化工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股东情况：武汉山恒持股100%

  经核实，武汉合跃不属于失信被执行人。武汉合跃与公司不存在关联关系。

  三、财务资助主要内容

  1．公司全资下属公司武汉盘龙拟按持股比例向武汉038号地块项目公司提供不超过10亿元财务资助，按持股比例向武汉037号地块项目公司提供不超过33亿元的财务资助，财务资助利率与其他股东协商确定，其他股东提供同等条件的财务资助。

  2. 财务资助用途：主要用于支付土地出让金、规费及经营所需各项费用等。

  3．财务资助期限：项目进行后续开发建设，产生富余资金后按各股东持股比例归还。

  四、风险防范措施

  公司与合作方签订合作协议后，各方股东按同股同权原则提供同等条件的财务资助，投入资金用于项目公司获取土地及后期开发建设，符合房地产行业惯例。相关项目发展前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

  五、其他说明

  2021年4月22日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于对外提供财务资助的议案》，同意公司全资下属公司苏州南山新吴房地产开发有限公司向苏州卓飞商务咨询有限公司提供不超过1亿元财务资助，向苏州相茂有限公司提供不超过5.2亿元财务资助，其他股东按持股比例提供同等条件的财务资助。本次新增武汉盘龙对外提供合计不超过43亿元的财务资助后，公司过去十二个月内累计提供财务资助金额超过最近一期经审计净资产10%，根据相关规定，本次对外提供财务资助事宜需提交股东大会审议。

  六、董事会意见

  公司本次对外提供财务资助主要是为了满足公司参股项目公司 获取土地及后续开发建设资金所需。上述参股公司其他股东也将按其股权比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次对外提供财务资助事项。

  七、独立董事意见

  经审阅相关资料，独立董事认为：公司本次对外提供财务资助主要是为了满足公司参股项目公司获取土地及后续开发建设资金需要，参股项目公司发展前景良好，同时其他股东也将按持股比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控。本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。

  八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为22.13亿元（不含本次）。公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年 7月15日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-057

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年7月30日（星期五）召开公司2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

  2．股东大会的召集人：公司董事会

  3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年7月30日（星期五）14:50

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月30日9:15-15:00。

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2021年7月23日（星期五）

  7．会议出席对象：

  （1）截至2021年7月23日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  8．会议地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室。

  二、 会议审议的事项

  1．《关于对外投资暨关联交易的议案》

  2．《关于为联营及合营企业提供担保额度的议案》

  3．《关于对外提供财务资助的议案》

  上述提案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2021年7月15日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  提案1涉及关联交易事项，审议时关联股东需回避表决。公司将对中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

  三、本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2021年7月28日（星期三）9:00-11:30，14:30-17:00。

  3．登记地点：深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦26楼证券事务部。

  4．登记手续：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2021年7月28日17:00前送达或传真至公司证券事务部）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1．会议联系方式

  联系人：蒋俊雅、刘逊

  联系电话：（0755）26853551

  联系传真：（0755）26694227

  电子邮箱：nskg@xnskg.cn

  2．出席会议者食宿及交通费用自理。

  3．出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  七、备查文件

  公司第六届董事会第十次会议决议

  特此通知。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1．投票代码：362314，投票简称：南山投票

  2．填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2021年7月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月30日9:15，结束时间为2021年7月30日15:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：

  1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2. 本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

  3. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或名称（签章）：

  受托人（签名）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人身份证号码：

  委托人证券账户卡：

  委托人持股数量：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002314 股票简称：南山控股 编号：2021-058

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  2021年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2021年1月1日-2021年6月30日

  2．预计的经营业绩：□亏损 √扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

  ■

  注：公司于2020年度完成同一控制下企业合并东莞南山轻型建材有限公司100%股权。为保持口径一致，调整上年同期数据。

  二、业绩预告预审计情况

  公司本次业绩预告未经会计师事务所审计。

  三、业绩变动原因说明

  本期公司持有的深圳市赤湾房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围，但仍按原持股比例50.98%享有收益权，本次控制权转移，公司确认投资收益3.7亿元。

  2021年公司部分房地产开发项目进行入伙结算，较2020年半年度房屋结转面积上升。经公司初步测算，本报告期预计业绩较上年同期上升。

  四、其他相关说明

  本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2021年半年度报告为准。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月15日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2021-053

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月14日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”）召开了第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  1．为进一步增加粤港澳大湾区的优质土地资源储备，提升上市公司经营业绩，南山控股拟以自有资金人民币307,776.93万元向深圳市海城锦实业发展有限公司（以下简称“海城锦”）增资并取得其51.0204%股权，增资事项完成后公司将获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。

  2．海城锦为公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3．上述事项经第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

  住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

  企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

  统一社会信用代码：91440300618832976D

  法定代表人：王志贤

  注册资本：180,000万元

  主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：仓储服务。

  主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有南山集团 36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、 1.64%和0.50%的股份。

  财务状况：截至2020年12月31日，南山集团总资产6,719,238.39万元，总负债4,862,711.28万元，净资产1,856,527.11万元；2020年，南山集团营业收入1,562,693.82万元，净利润189,542.69万元。（以上财务数据已经审计）

  截至2021年4月30日，南山集团总资产7,659,999.34万元，总负债5,589,338.42万元，净资产2,070,660.92万元；2021年1-4月，南山集团营业收入290,631.61万元，净利润163,270.46万元。（以上财务数据未经审计）

  关联关系：南山集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  经核查，南山集团不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的公司情况

  1. 基本情况

  公司名称：深圳市海城锦实业发展有限公司

  注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦3106

  设立日期：2018年6月1日

  法定代表人：陈洪

  注册资本：人民币60,000万元

  主营业务：自有物业租赁；室内装饰装潢设计；清洁服务；礼仪服务；园林绿化养护；停车场管理。房地产开发经营。

  主要股东及持股比例：公司控股股东南山集团持有海城锦100%股权。

  最近一年及一期的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述数据已经审计。

  经核查，海城锦不属于失信被执行人。

  2. 对外担保及财务资助情形

  截至目前，海城锦不存在为他人提供担保、对外提供财务资助等情形。

  3. 其他情况

  截至2021年5月31日，关联方南山集团通过委托贷款和直接借款方式为海城锦提供资金25.55亿元，借款期限1-3年。

  关联方深圳市赤湾商业发展有限公司向海城锦提供工程管理、顾问咨询服务，2021年1-6月金额2,772.64万元，截至2021年5月31日，海城锦应付关联方深圳市赤湾商业发展有限公司1,469.50万元。

  截至2021年5月31日，海城锦在关联方中开财务有限公司开设的银行账户资金余额为4,579.40万元。

  （二）赤湾地铁站城市综合体项目基本情况

  海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目（赤湾汇广场），位于南山集团总部大厦以北、小南山隧道东侧，赤湾地铁站出口处。该项目土地用途为商业、二类居住用地，主体建筑物性质为住宅、商业、办公、酒店。根据与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订的《增补协议书》约定，本项目建筑容积率≤7；建筑覆盖率≤65%；建筑高度≤200米；地上规定建筑面积219,394平方米，地上规定建筑面积包括：住宅100,240平方米（其中39,500平方米纳入保障性住房体系）、商业40,644平方米、办公40,000平方米、酒店31,500平方米、文化活动室1,500平方米、物业服务用房440平方米；地下规定建筑面积为商业5,070平方米。该宗地块内住宅、办公产权条件为分割转让，商业为整体转让，酒店的产权条件为不得转让。目前该项目已经进入主体结构施工阶段，住宅部分预计达到预售条件的开盘时间为2021年8月，预售入市面积60,738.21平方米，2022年底前预计去化完毕， 2021年、2022年无结转收入，2023年预计结转2021年、2022年预售房款的收入28.69亿元。

  （三）关联交易标的审计及评估情况

  1. 交易标的审计情况

  公司委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所以2021年5月31日为基准日对深圳市海城锦实业发展有限公司财务报表进行审计并出具了中喜深审字[2021]第0368号无保留意见审计报告。经审计，海城锦截至基准日资产账面价值为316,548.00万元，负债账面价值为259,174.87万元，净资产账面价值为57,373.13万元。

  2. 交易标的评估情况

  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资扩股事宜所涉及深圳市海城锦实业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S129号）具体评估情况如下：

  （1）评估目的

  南山控股拟进行增资事宜，为此，南山控股委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对海城锦股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

  （2）评估对象和评估范围

  评估对象为海城锦股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为海城锦的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  （3）价值类型：市场价值

  （4）评估基准日：2021年5月31日

  （5）评估方法：资产基础法和收益法

  （6）评估结论

  此次评估采用资产基础法和收益法，根据以上评估工作得出如下评估结论：

  1）资产基础法评估结论

  在评估基准日2021年5月31日，海城锦纳入评估范围的资产总额账面值316,548.00万元，评估值554,640.72万元，评估增值238,092.72万元，增值率75.22%；负债总额账面259,174.87万元，评估值259,174.87万元，评估无增减值；股东全部权益账面值57,373.13万元，评估值295,465.85万元，评估增值238,092.72万元，增值率414.99%。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2021年5月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  即：采用资产基础法评估的海城锦公司的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为：295,465.85万元。

  评估增减值主要原因为：

  ①存货评估值较账面值增值238,092.71万元，增值率为84.54%，增值原因为项目的土地取得成本较低、近年来深圳市房地产价格快速增长以及存货评估中考虑了已投入成本的开发利润。

  ②固定资产较账面值增值0.01万元，增值率为1.31%，主要原因为会计折旧年限短于经济使用年限所致。

  2）收益法评估结论

  采用收益法评估的海城锦股东全部权益价值于评估基准日进行评估的结果为人民币246,585.95万元，相对其于评估基准日的账面值57,373.13万元，评估增值189,212.82万元，增值率329.79%。

  3）评估结果的差异分析

  收益法与资产基础法评估结论差异额为48,879.90万元，差异率为19.82%，差异的主要原因：

  ①资产基础法评估中存货根据适用条件，选取剩余法，即在对其区域因素、个别因素进行分析，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行详细调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，最后扣减预计至竣工结算时尚需投入的成本，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；其他资产则以资产的成本重置为标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动；本次评估范围内的资产主要是存货-在产品（开发成本），采用剩余法反映基准日时点的价值。

  ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是整体资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；且房地产价格随市场情况波动。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  4）评估结论的确定

  由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，也受企业运营能力、管理水平、融资水平等能力的影响较大，且房地产行业受国家政策影响较大，上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。其中，对企业的核心资产一存货房地产采用了剩余法评估，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营获利能力；其他资产则以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。

  综上所述，鉴于本次评估目的，考虑不同评估方法使用的数据数量和质量等因素，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即：海城锦股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为人民币：295,465.85万元（大写：人民币贰拾玖亿伍仟肆佰陆拾伍万捌仟伍佰元整）。

  评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2021年05月31日至2022年5月30日止。

  5）标的公司的评估值与账面值相比增值超过100%的原因及评估结果的推算过程

  采用资产基础法评估的深圳市海城锦实业发展有限公司的股东全部权益于评估基准日2021年5月31日的市场价值为：295,465.85万元，评估增值238,092.72万元，增值率414.99%。具体原因及评估结果的推算过程如下：

  A. 货币资金

  货币资金账面价值为170,067,724.89元，为银行存款170,067,724.89元。

  银行存款账面价值为170,067,724.89元，币种为人民币。开户行为中开财务有限公司、农业银行深圳蛇口支行、杭州银行深圳南山支行以及招商银行深圳赤湾支行。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。

  银行存款账面价值为170,067,724.89元，评估值为170,067,724.89元，无增减值变动。

  B. 应收类款项

  海城锦应收类款项为其他应收款。其他应收款账面余额212,000.00元，计提坏账准备0.00元，账面价值为212,000.0元，主要是备用金、保证金及押金。评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，并对欠款单位发函询证，判断欠款的可收回性。其他应收款账面价值为212,000.00元，评估价值为212,000.00元，评估无增减值。

  C. 其他流动资产

  账面值为170,047,557.74元，评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解其他流动资产的内容，以核实后的账面值作为评估值，故其他流动资产的评估值为170,047,557.74元，评估无增减值。

  D. 存货

  （1） 评估方法

  本项目为正在开发建设的在建工程，周边有在售楼盘可供参考或者相关出租案例，通过市场调查和资料收集，可测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行评估。

  假设开发法是通过预测项目开发完成后的房地产价值，再扣除预计的续建成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估在建工程于评估基准日的客观合理价值或价格。

  假设开发法计算公式为：

  评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润

  该方法建立在一定的合理的假设前提下：

  ●假定项目开发按照规划的开发强度进行开发；

  ●建设资金均匀投入；

  ●假设项目从评估基准日开始计算，续建时间为2.5年；

  ●住宅、办公楼假设按照规划建筑面积可在建设完成后全部销售的价格确定开发完成后价值；商业物业为整体转让、酒店物业为不可转让，根据被评估企业提供的《情况说明》，商业物业、酒店物业拟自持，因此按照持有期间出租收益折现值确定开发完成后价值。

  （2） 评估测算

  根据被评估企业提供的资料，项目开发完成后物业如下：

  ■

  项目物业分为拟销售和自持两部分，对于可售住宅、办公物业，采用市场法确定住宅、办公的销售均价；对于保障房物业，由政府按照成本价回购，因此按照建造成本价格确定销售价格；对于商业、酒店和停车位，由企业自持，因此采用收益法确定其开发完成后价值。

  存货评估值=拟销售物业评估价值+拟自持物业评估价值

  测算过程如下：

  a. 拟销售物业评估价值

  根据测算，拟销售物业（住宅、办公、保障房）的评估值为398,289.49万元。

  计算过程如下表所示：

  ■

  b.拟自持物业评估价值

  开发完成后价值：

  拟自持物业为商业和酒店，以商业物业价值测算为例。

  1）确定商业物业评估基准日的价值

  采用收益法对商业物业进行评估。

  收益法利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

  商业物业评估测算过程：

  采用收益法测算得到商业物业的建成后评估单价为27,000元/平方米，同理可得酒店物业建成后评估单价为32,600元/平方米，停车位的评估单价为93,000元/个。

  ■

  2）项目建成后的收益价值共计237,557万元，具体详见下表。

  收益价值计算表

  ■

  根据测算，拟自持物业商业部分的评估值为65,363万元，酒店部分的评估值为43,782万元，停车位价值为12,276万元（停车位建造成本在各类型物业的车库及设备用房成本中分摊）具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （3） 存货评估价值

  存货评估值=拟销售物业评估价值+拟自持物业评估价值

  =住宅、办公物业评估价值+商业物业评估价值+酒店物业评估价值+停车位评估价值

  =398,289.49+65,362.56+43,782.26+12,276

  =519,710.31 万元

  存货评估结果及增减值原因分析：账面值2,816,176,002.79 元，本次评估值5,197,103,100.00元，评估增值2,380,927,097.21元，增值率为84.54%。增值原因为项目的土地取得成本较低、近年来深圳市房地产价格快速增长以及存货评估中考虑了已投入成本的开发利润。

  E. 固定资产

  评估值=重置全价×综合成新率

  单位：人民币元

  ■

  F. 在建工程评估技术说明

  在建工程账面值为172,641.51元，主要为明源ERP售楼管理系统合同款项，对于在建工程，评估人员对所列项目进行现场核实，结合主要系统的相关合同，了解系统的特征，了解完工进度以及企业付款进度，按核实后的账面价值确定；在建工程账面值为172,641.51元，评估值为172,641.51元。

  G. 无形资产评估技术说明

  无形资产-其他账面值为52,017.83元，主要为成本核算系统。本次评估核实了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录，按核实后的账面值作为评估值；故无形资产评估值为52,017.83元。

  H. 递延所得税资产评估技术说明

  本次评估范围内的递延所得税资产主要为可抵扣亏损，账面价值为8,743,081.76元。评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，根据相应资产或负债的评估情况，递延所得税资产评估价值为零或按核实后的价值确定评估价值。经核实递延所得税资产账面价值为8,743,081.76元，对应的递延所得税资产评估为8,743,081.76元。

  I. 短期借款

  短期借款账面值500,000,000.00元，为公司向中国农业银行深圳南山支行取得的借款。评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实后账面值确认评估值，故评估值为500,000,000.00元。

  J. 应付账款和其他应付款

  应付账款主要是应付的工程款等；其他应付款主要是质保金及利息等。本次评估查阅了应付及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。应付账款账面价值16,137,346.78元，评估价值16,137,346.78元，评估无增减值；其他应付款账面价值9,219,807.92元，评估价值9,219,807.92元，评估无增减值。

  K. 其他流动负债以及其他非流动负债

  其他流动负债的账面值为1,696,391,580.56元，主要为中国南山开发（集团）股份有限公司的借款；其他非流动负债的账面值为370,000,000.00元，主要为中国南山开发（集团）股份有限公司的借款，评估人员查看其借款合同等原始资料，查核其金额及利率情况，确定审计后账面值准确性。以核实后的账面值为评估值。其他流动负债的评估值为1,696,391,580.56元，评估无增减值；其他非流动负债的评估值为370,000,000.00元评估无增减值。

  四、交易的定价政策及定价依据

  南山控股本次以现金方式向海城锦增资并取得海城锦增资后51.0204%的股权，增资金额将按照海城锦经评估的公允价值计算的相应增资金额确定。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拟进行增资扩股事宜涉及深圳市海城锦实业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》，海城锦于2021年5月31日经评估的净资产值为人民币295,465.85万元；各方同意以上述经评估的净资产值为定价基础，将本次增资的增资金额确定为人民币307,776.93万元（以下简称“增资款”）。增资款中的人民币62,500.00万元计入海城锦的注册资本，增资款与新增注册资本的差额部分人民币245,276.93万元计入海城锦的资本公积。

  五、交易协议的主要内容

  1. 增资协议的主要内容

  （1）成交金额：人民币307,776.93万元

  支付方式：自筹资金

  支付期限：南山控股在本协议生效后的10日内将增资款足额支付至海城锦账户。

  关联人在交易中所占权益的性质和比重：增资完成后，南山控股持有海城锦51.0204%股权，南山集团持有海城锦48.9796%股权。

  增资协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：1）南山控股股东大会批准本次增资；2）南山集团内部权力机构批准本次增资。

  （2）交易标的的交付状态、交付和过户时间：海城锦应在南山控股将增资款足额划入指定账户后30日内积极配合办理本次增资相关工商变更登记手续。

  2. 盈利补偿协议的主要内容

  （1）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《深圳市海城锦实业发展有限公司盈利预测审核报告》，海城锦2021年、2022年、2023年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元和81,752万元。

  （2）本次增资的盈利预测补偿期为本次增资预计实施完成当年起的三个会计年度（含本次增资实施完毕当年），即2021年、2022年和2023年。如海城锦在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，南山集团应以现金方式向公司支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）×51.0204%。

  （3）南山集团应在盈利预测期的最后一个年度《专项审核报告》出具后的10日内向公司支付按照相关条款计算的补偿款。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  本次增资事项完成后，公司持有海城锦51.0204%股权，海城锦将纳入公司合并报表范围。本次投资有助于扩大公司资产规模，提供稳定主业贡献，提升公司整体质量和盈利能力，促进公司长远发展。同时，赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳市南山区蛇口前海自贸区，项目开发前景良好。根据该项目盈利预测情况，预计将对公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

  年初至披露日，公司及子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额36,830.65万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1. 事前认可意见

  经审阅相关资料，我们认为：公司以自筹资金向海城锦增资并取得其51.0204%股权，主要是为了获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十次会议审议表决，届时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。

  2. 独立意见

  （1）经审阅相关资料，我们对本次对外投资暨关联交易事项发表意见如下：

  ①公司以自筹资金向海城锦增资并取得其51.0204%股权，主要是为了获得海城锦持有的赤湾地铁站城市综合体项目的实际控制权。赤湾地铁站城市综合体项目位于深圳市南山区赤湾片区，项目开发前景良好，预计将对公司财务状况和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  ②公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

  （2）经审阅相关资料，我们对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：

  ①公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。深圳鹏信作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。深圳鹏信及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，具有独立性。

  ②相关评估报告的评估假设符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。

  ③根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对目标资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

  十、备查文件

  1.董事会决议

  2.独立董事事前认可及独立意见

  3.相关审计报告及盈利预测审核报告

  4.相关评估报告

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2021年7月15日

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