佛山电器照明股份有限公司关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的进展公告

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2021-041

  佛山电器照明股份有限公司

  关于并购南宁燎旺车灯股份

  有限公司的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事项概述

  佛山电器照明股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月23日召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》，同意使用48,752万元（投资总额不超过50,000万元，以实际发生额为准）自有资金，通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺车灯股份有限公司（简称“南宁燎旺”），其中以现金28,752万元（投资总额不超过30,000万元，以实际发生额为准）收购现有股东合计持有的南宁燎旺约40%股份，同时为改善其资产结构，为其发展壮大提供资金支持，以现金20,000万元对南宁燎旺进行增资扩股。本次交易完成后，公司最终将持有南宁燎旺约53%的股份。南宁燎旺将成为公司的控股子公司，并纳入公司的合并财务报表范围。

  具体内容详见公司于2021年6月24日披露在巨潮资讯网及2021年6月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》的《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的公告》。

  二、本次事项的进展情况

  截至本公告披露日，公司已与南宁燎旺282名股东签署了股权转让协议，合计受让南宁燎旺股份11,221,083股，受让股份比例占南宁燎旺目前总股本的40.92%（其中107名小股东及14名公司认可的其他股东与公司签署了股权转让协议，同意将其持有的南宁燎旺的全部股份转让给公司）。同时，南宁燎旺已于近日召开了股东大会，审议通过了公司对南宁燎旺进行增资扩股的事项，目前，公司与南宁燎旺及南宁燎旺现实际控制人已签署了有关增资协议，公司将以现金20,000万元对南宁燎旺进行增资扩股。上述受让股份及增资扩股完成后，公司将持有南宁燎旺53.79%的股份。后续公司将按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。本次交易是否能通过经营者集中审查尚存不确定性。公司将根据并购的进展情况，及时履行信息披露义务。

  三、风险提示

  根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易须向国家市场监督管理总局作经营者集中申报并获批准后方可实施，可能存在国家市场监督管理总局经营者集中审查不通过，最终导致本次交易不能进行的风险。

  公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、备查文件

  1、股权转让协议；

  2、增资协议。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年7月8日

  股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）

  股票代码：000541（A股） 200541（B股） 公告编号：2021-042

  佛山电器照明股份有限公司

  关于因公开招标形成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司佛山科联新能源产业科技有限公司（以下简称“佛山科联”）通过佛山市公共资源交易网等招标网站发布了《佛山科联大厦装饰工程设计施工总承包招标公告》，对佛山科联大厦装饰工程项目设计施工总承包进行公开招标。经履行相应开标、评审、公示等程序后，确定中标人为由广东中南建设有限公司（主）和广东省建筑设计研究院有限公司（成）组成的投标联合体，中标金额合计为18,907.02万元。

  （二）关联关系说明

  上述投标联合体中的广东中南建设有限公司（以下简称“中南建设”）为公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）的二级全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条款规定，由中南建设参与的上述投标联合体中标“佛山科联大厦装饰工程设计施工总承包”项目形成关联交易。

  （三）审议程序

  由于“佛山科联大厦装饰工程项目” 装修设计施工总承包商通过公开招标方式确定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次事项无需提交公司董事会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

  二、 中标单位基本情况

  （一） 广东省建筑设计研究院有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广州市荔湾区流花路97号

  法定代表人：曾宪川

  注册资本：3468万元人民币

  成立日期：1994年4月15日

  统一社会信用代码：914400004558576332

  经营范围：建筑工程设计；市政行业工程设计；城乡规划编制；风景园林工程设计；室内外装修工程设计；工程勘察综合类服务；岩土工程勘察设计；水文地质勘察；工程测量；工程咨询服务；工程总承包；工程项目管理；全过程工程咨询服务；项目代建管理服务；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计和监理服务；设备、材料采购；房屋安全鉴定；政府采购代理服务；建筑信息模型技术服务；软件开发；电子计算机技术服务；编制工程概算、预算服务；建筑材料、普通机械服务；图文制作服务；上述项目所需的设备、材料及零配件出口。

  主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  截至本公告披露日，广东恒健投资控股有限公司持有广东省建筑设计研究院有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广东省建筑设计研究院有限公司不是公司的关联方。

  是否为失信被执行人：经查询相关信息，广东省建筑设计研究院有限公司不是失信被执行人。

  （二） 广东中南建设有限公司（关联方）

  企业性质： 有限责任公司(法人独资)

  注册地址：广州市海珠区石榴岗路岗园街81、83号首层

  法定代表人：庄志民

  注册资本：8500万人民币

  成立日期：1991年12月28日

  统一社会信用代码：91440000765708668N

  经营范围：房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;消防设施工程专业承包;建筑物燃气系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;起重设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;工程排水施工服务;基坑支护服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物自来水系统安装服务;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;物业管理。

  历史沿革：中南建设成立于1951 年，前身为“广州军区后勤部工程建筑大队”，连续多年被广东省/广州市工商行政管理局评为“守合同重信用企业”、“广州市海珠区重点企业”。公司资质、设施配套齐全，1993 年，经国家建设部评定为建筑壹级企业，现拥有国家建筑工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、地基基础工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、消防设施工程专业承包贰级等资质。拥有丰富的施工经验，曾获得“总后勤部优质工程一等奖”、“国家住宅小区鲁班奖”、省市级“优良样板工程”、“安全生产文明施工优良样板工地”等称号。

  主要财务数据：

  单位：万元

  ■

  截至本公告披露日，广东省广晟控股集团有限公司持有广东华建企业集团有限公司100%股权，广东华建企业集团有限公司持有广东中南建设有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条款规定，由中南建设参与的上述投标联合体中标公司招标项目形成关联交易。

  是否为失信被执行人：经查询相关信息，中南建设不是失信被执行人。

  三、 关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为佛山科联大厦装饰工程设计施工总承包项目。项目内容包括：（1）设计内容包括：根据项目招标文件所述范围内设计工作，包括装饰装修及配套的二次消防、机电设计工作、方案设计、施工图设计、变更设计、配合完成施工图审查、设计后续配合服务、竣工图等项目实施所需设计的内容。（2）施工工作内容包括但不限于：按照招标文件、合同约定的施工总承包。具体施工内容最终以招标人确认的施工图纸及工程量清单为准。包括但不限于：场地条件完善、装修改造；装饰装修工程；给排水工程；电气工程；消防工程；暖通工程；弱电工程；等相关内容的施工及试验、鉴定、检测及验收等。

  四、 关联交易的定价政策及定价依据

  佛山科联对佛山科联大厦装饰工程设计施工总承包组织了公开招标，设计施工总承包价格为中标方报价，本次关联交易的金额为18,907.02万元。

  五、 关联交易协议的主要内容

  佛山市公共资源交易中心已于近期向中标单位发送了《中标通知书》。截至目前，公司尚未与项目中标单位签署协议，公司将尽快按照相关规定组织签订合同，加快推进项目建设。

  六、 关联交易目的和影响

  公司因投资建设佛山科联大厦装饰工程项目，与关联方中南建设发生上述关联交易为公司正常的项目投资所需，本次关联交易定价通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

  七、 公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年年初至披露日，公司与中南建设（包括其控股子公司）发生的关联交易金额为301.47万元（不含本次交易）。

  八、 独立董事意见

  本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司因公开招标构成的关联交易事项。

  九、 备查文件

  1、中标通知书；

  2、独立董事关于因公开招标形成关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年7月8日