安徽省交通建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-044

  安徽省交通建设股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）使用募集资金人民币23,254.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。此次置换距离募集资金到账时间未超过六个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕18号）核准，交建股份非公开发行人民币普通股（A股）股票119,924,235股，发行价为每股人民币7.26元，募集资金总额870,649,946.10元，扣除发行费用（不含税）11,436,980.73元后，实际募集资金净额为859,212,965.37元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0133号）。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司于2020年7月21日披露的《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次募集资金用于“界首市美丽乡村建设整市推进 PPP 项目”以及“偿还银行贷款”，具体投入如下：

  单位：万元

  ■

  公司已在《安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票预案》中对募集资金置换先期投入作出了安排：若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  三、募投项目先期投入及置换情况

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据募投项目的进展情况以自筹资金进行了预先投入。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月7日出具的《关于安徽省交通建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2076号）（以下简称“鉴证报告”），截至2021年6月17日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,254.53万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次以募集资金置换预先投入募集资金的审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2021年7月7日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金23,254.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构发布专项核查意见，独立董事、监事会分别发表了同意意见。

  公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

  五、 专项意见说明

  （一）独立董事发表的独立意见

  经核查，独立董事认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

  (二)监事会审议情况

  监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求。因此，一致同意公司使用募集资金23,254.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）中介机构核查意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对交建股份以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于安徽省交通建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2076号），认为，后附的交建股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了交建股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  华安证券股份有限公司出具了《关于安徽省交通建设股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。保荐机构对交建股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年7月9日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-046

  安徽省交通建设股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2021年7月5日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2021年7月7日以现场结合通讯会议的方式在公司20楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事周春阳以通讯方式参会。会议由监事会主席屈晓蕾女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

  一、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

  1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  经与会监事审议，一致同意对原《公司章程》涉及公司总股本、注册资本相关条款进行修订，并通过了新的《安徽省交通建设股份有限公司章程》。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次修改公司章程无需再提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  经与会监事审议，认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的相关规定，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求。因此，一致同意公司使用募集资金23,254.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  二、备查文件

  安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；

  安徽省交通建设股份有限公司监事会

  2021年7月9日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-043

  安徽省交通建设股份有限公司

  关于变更公司注册资本及修订

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省交通建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕18号）核准，安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）非公开发行股票数量119,924,235股，发行后公司总股本为618,924,235股。本次发行新增股份已于2021年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019 修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票完成后，公司注册资本发生了变化，现拟对原《公司章程》涉及公司总股本、注册资本相关条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  除上述修订的条款外，《安徽省交通建设股份有限公司公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》

  以上《公司章程》的修订事宜，已经公司第二届董事会第十六次会议审议并通过。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

  根据公司于2020年8月7日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，授权内容包括：“在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记”，授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次修改公司章程无需再提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年7月9日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-045

  安徽省交通建设股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2021年7月5日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2021年7月7日以现场结合通讯的会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事俞红华、李强以通讯方式参会。本次会议由胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

  一、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

  1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于公司非公开发行股票数量119,924,235股，发行后公司总股本为618,924,235股，经与会董事审议，一致同意对原《公司章程》涉及公司总股本、注册资本相关条款进行修订，并通过了新的《安徽省交通建设股份有限公司章程》。

  根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，授权内容包括：“在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记”。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次修改公司章程无需再提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

  具体内容详见2021年7月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2021-043）及修订后的《安徽省交通建设股份有限公司章程》。

  2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金23,254.53万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  独立董事对该事项发表了独立意见如下：经核查，我们认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

  具体内容详见2021年7月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2021-044）。

  特此公告。

  二、备查文件

  1、安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年7月9日