证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-022深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量和价格

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）发行数量共36,577,267股人民币普通股（A股），发行价格为人民币13.20元/股。

  ● 预计上市时间

  公司本次发行的新增股份已于2021年7月7日在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）办理完成登记手续，并于2021年7月8日收到中国结算出具的证券变更登记证明。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

  1、内部决策程序

  公司于2019年11月20日召开了第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第十八次临时会议，于2019年12月6日召开了2019年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》。

  公司于2020年2月26日召开了第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十一次临时会议，于2020年3月13日召开了2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》。

  公司于2020年6月18日召开了第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会第二十四次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于二次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于二次修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》。

  公司于2021年4月15日召开了第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会有效期的议案》。

  2、中国证监会核准情况

  2020年7月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次发行申请。

  2020年7月20日，中国证监会下发《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513号）。

  （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A股）

  2、股票面值：人民币1.00元/股

  3、发行数量：36,577,267股

  4、发行价格：人民币13.20元/股

  5、募集资金总额：人民币482,819,924.40元

  6、发行费用：人民币11,778,765.32元（不含税）

  7、募集资金净额：人民币471,041,159.08元

  8、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）于2021年7月2日出具的《非公开发行A股资金到位情况验证报告》（容诚验字[2021]518Z0060号），截至2021年7月1日，中信证券指定账户已收到15家认购对象缴付的认购资金总额人民币482,819,924.40元。

  截至2021年7月2日，中信证券将上述认购款项扣除保荐机构承销保荐费（含增值税）后的的剩余款项划转至公司指定账户中。根据容诚于2021年7月2日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0061号），截至2021年7月2日止，本次募集资金总额为人民币482,819,924.40元，扣除发行费用人民币11,778,765.32元（不含税），募集资金净额为人民币471,041,159.08元，其中计入股本人民币36,577,267.00元，计入资本公积人民币434,463,892.08元。

  2、股份登记情况

  本次发行新增股份已于2021年7月7日在中国结算办理完成登记手续，并于2021年7月8日收到中国结算出具的证券变更登记证明。本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  中信证券作为公司本次发行的保荐机构和主承销商，对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查。

  经核查，中信证券认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）作为公司本次发行的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了见证，并出具了法律意见书。

  中伦律所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  公司本次发行人民币普通股股票36,577,267股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象共计15名，不超过35名。每股发行价为人民币13.20元，募集资金总额为人民币482,819,924.40元，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。最终确定的发行对象及其获配的具体情况如下：

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  上述认购股份的限售期均为6个月。发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对象股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所等有关规定执行。

  （二）发行对象情况

  本次发行对象共计15名，具体情况如下：

  1、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（宁聚映山红9号私募证券投资基金）

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  2、深圳思为投资管理有限公司（思为新动力私募投资基金）

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  3、五矿证券有限公司

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  4、陈尔佳

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  5、南华基金管理有限公司

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  6、上海铂绅投资中心（有限合伙）（铂绅二十七号证券投资私募基金）

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  7、余献立

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  8、国泰君安证券股份有限公司

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  9、国任财产保险股份有限公司（国任财产保险股份有限公司-传统险2）

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  10、国信证券股份有限公司

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  11、深圳东方港湾投资管理股份有限公司（东方港湾价值投资20号私募证券投资基金）

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  12、财通基金管理有限公司

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  13、上海景林资产管理有限公司（景林景泰丰收私募证券投资基金、景林丰收3号私募基金）

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  14、中欧基金管理有限公司

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  （三）本次发行的发行对象与公司的关联关系及业务联系说明

  本次发行的发行对象与公司的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，公司的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在公司直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东情况

  截至2021年6月10日，公司前十名股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行的新股登记完成后，公司增加36,577,267股有限售条件流通股，但不会导致公司实际控制权发生变化，深圳市歌力思投资管理有限公司仍为公司的控股股东，夏国新先生和胡咏梅女士仍为公司的实际控制人。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行将增加36,577,267股有限售条件流通股，发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）对公司股本结构的影响

  本次发行的新股登记完成后，公司增加36,577,267股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，深圳市歌力思投资管理有限公司仍为公司控股股东，夏国新先生和胡咏梅女士仍为公司实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  （二）对公司资产结构的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行可有效提升公司整体资金实力和抗风险能力，优化公司资本结构，也为公司后续发展提供有力的财务保障。

  （三）对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务服装的设计研发、生产、销售，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

  本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

  （四）对公司治理结构的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会产实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，公司若拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  保荐代表人：曾劲松、唐亮

  项目协办人：杨锐彬

  项目组成员：陈双双、陈皓、姚乐彬

  联系电话：0755-23835259

  传真：0755-23835201

  （二）发行人律师事务所

  名称：北京市中伦律师事务所

  地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

  负责人：张学兵

  经办律师：任理峰、帅丽娜、武嘉欣

  联系电话：010-59572288

  传真：010-65681022

  （三）审计机构

  名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层920

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：欧昌献、王艳宾

  联系电话：010-66001391

  传真：010-6600139

  （四）验资机构

  名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层920

  负责人：肖厚发

  经办注册会计师：欧昌献、王艳宾

  联系电话：010-66001391

  传真：010-6600139

  （五）评估机构

  名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座

  负责人：闫全山

  经办资产评估师：李巨林、陈鹏

  联系电话：010-83557569

  传真：010-83543089

  七、上网公告附件

  （一）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票的验资报告；

  （二）中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

  （三）北京市中伦律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  （四）深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行情况报告书。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2021年7月9日