长江出版传媒股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

原标题：长江出版传媒股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：600757     证券简称：长江传媒        公告编号：临2021-014

　　重要内容提示：

　　●  长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“长江传媒”）拟与湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（以下简称“省文资办”）、湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）等其他出资方共同向湖北文化产业发展投资有限公司（以下简称“文投公司”）进行增资。增资完成后，公司将持有文投公司11.11%的股权。

　　●  本次交易构成关联交易，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　●  本次关联交易金额为2亿元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（投资）相关的关联交易。本次关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议批准。

　　●  风险提示：本次对外投资事项需经各方根据各自的审批权限取得批准后，方可签订增资协议。敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为贯彻落实湖北省委、省政府《关于加快全省文化产业高质量发展的意见》和全省文化产业发展工作会议精神，推动公司产业转型升级发展，加强投资平台建设、增强产业投资运营，加速新业态培育，延伸产业链，提升公司整体实力，公司拟与省文资办、出版集团等其他出资方共同向文投公司进行增资。根据北京天健兴业资产评估有限公司2020年9月出具的天兴评报字（2020）第1468号《资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，省文投公司的净资产为18,332.85万元。增资前文投公司注册资本1.8亿元，本次拟新增注册资本16.2亿元，每股1元人民币。其中，省文资办、长江传媒、出版集团及其他出资方分别认缴出资8.7亿元、2亿元、1亿元及4.5亿元。增资完成后，文投公司注册资本由1.8亿元增至18亿元，省文资办、长江传媒、出版集团及其他出资方将分别持有文投公司58.33%、11.11%、5.56%、25%的股权。公司认缴出资2亿元，并在上述额度范围内公司董事会授权公司经理层负责组织实施、签署相关协议及办理出资相关事项。

　　湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室为公司实际控制人，湖北文化产业发展投资有限公司为湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　不包括本次关联交易在内，过去12个月内本公司未与上述关联人或其他关联人进行交易类别（投资）相关的关联交易。

　　本事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、湖北长江出版传媒集团有限公司基本情况

　　公司名称：湖北长江出版传媒集团有限公司

　　统一社会信用代码：914200006764829788

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：陈义国

　　注册资本：150,000万元

　　成立时间：2008年7月28日

　　注册地址：武汉市雄楚大街268号C座16层

　　经营范围：经营国家授权范围内的国有资产并开展相关的投资业务；公开发行的国内版图书、报刊、电子出版物；出版物印刷、出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；出版物版权及物资贸易；新介质媒体开发与运营（不含其他许可经营项目）；房地产开发；物流服务；普通货物仓储；物业经营；广告传媒；房屋租赁；有色金属、金属矿产、钢材、橡胶、农产品、化工品（不含危化品）、煤炭批零兼营；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）；汽车整车进出口及销售、汽车零配件进口及销售。测绘服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、电子元器件、机械设备、专用设备、照明设备、通讯设备、仪器仪表、计算机及辅助设备。

　　股权结构：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室持有湖北长江出版传媒集团有限公司100%股权。

　　截止2020年12月31日，湖北长江出版传媒集团有限公司总资产为1,772,400.84万元，公司总负债为730,296.12万元，公司净资产1,042,104.72万元，2020年实现营业收入1,657,064.51万元，实现净利润72,298.83万元。

　　2、湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室基本情况

　　机构名称：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室

　　负责人：邓务贵

　　成立时间：2011年7月

　　机构地址：武汉市武昌区水果湖路268号

　　职责职能：受湖北省政府委托对省属国有文化资产履行出资人职责，为湖北省属国有文化资产的监管机构。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖北文化产业发展投资有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4K2G0N52

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：祁国钧

　　注册资本：18,000万元人民币

　　成立时间：2018年12月7日

　　注册地址：洪山区欢乐大道1号,3号东湖MOMA（德成国贸中心）36层A区

　　经营范围：对文化产业投资与投资管理；投资咨询；资产管理；重大文化产业项目投融资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)；影视、动漫、游戏、演艺、出版、教育、互联网信息等文化相关产业开发；文化产业园开发、建设及管理；房地产及旅游开发；艺术品的研究、开发；文化装备制造；文化创意和设计服务；文化艺术交流及会展服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）。

　　股权结构：湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室持有湖北文化产业发展投资有限公司100%股权。

　　2、主要财务情况

　　截止2020年8月31日，湖北文化产业发展投资有限公司总资产为18,511.62万元，公司总负债为222.43万元，公司净资产18,289.19万元。2020年元至8月实现营业收入0万元，实现净利润114.90万元。

　　3、资产评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限公司以2020年8月31日为评估基准日对湖北文化产业发展投资有限公司进行了资产评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2020）第1468号），本次评估采用资产基础法，评估结论如下：

　　湖北文化产业发展投资有限公司总资产账面价值为18,511.62万元，负债账面价值为222.43万元；净资产账面价值为18,289.19万元。采用资产基础法评估后的总资产18,555.28万元，负债为222.43万元，净资产为18,332.85万元，评估增值43.66万元，增值率为0.24%。

　　4、增资前后股本情况

　　本次增资前，文投公司注册资本1.8亿元，省文资办对文投公司持股比例100.00%。增资完成后，文投公司注册资本将增至18亿元，其中本公司认缴出资2亿元，持有文投公司11.11%的股权；省文资办认缴出资10.5亿元，持有文投公司58.33%的股权；出版集团认缴出资1亿元，持有文投公司5.56%的股权；其他出资方认缴出资4.5亿元，持有文投公司25%的股权。

　　四、关联交易协议主要内容和履约安排

　　截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

　　五、关联交易的目的、对上市公司的影响与风险提示

　　1、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于推动公司产业转型升级发展，加强投资平台建设、增强产业投资运营，加速新业态培育，延伸产业链，增强公司整体实力，提升公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。

　　2、本次关联交易在各方平等协商一致的基础上进行，各出资人以资产评估价格为基础，按照持股比例认缴出资，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　3、本次对外投资不会对公司正常的运营资金产生影响。公司独立性没有因为关联交易受到不利影响。

　　4、本次对外投资事项需经各方根据各自的审批权限取得批准后，方可签订增资协议。敬请投资者注意投资风险。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内本公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别（投资）相关的关联交易。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　2021年7月8日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易议案》。关联董事陈义国、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；各出资人按照持股比例认缴出资，所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次投资参股湖北文化产业发展投资有限公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；

　　2、本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于推动公司产业转型升级发展，加强投资平台建设、增强产业投资运营，加速新业态培育，延伸产业链，增强公司整体实力，提升公司市场竞争能力，有利于公司的长远发展。增资价格以资产评估价格为基础，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；

　　3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意董事会《关于对外投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见。

　　长江出版传媒股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月8日

　　证券代码：600757        证券简称：长江传媒      公告编号：临2021-015

　　长江出版传媒股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行、证券公司等金融机构

　　● 委托理财金额：闲置募集资金不超过8亿元人民币

　　● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月（含）的理财产品

　　● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效

　　● 履行的审议程序：长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月8日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，额度在董事会授权期限内滚动使用。自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，为提高募集资金使用效率，用部分闲置募集资金购买理财产品，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1、委托理财的资金来源为公司闲置募集资金。

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　（1）募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]331号），长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”）非公开发行人民币普通股（A股）173,965,824股（以下简称“本次发行”），发行价格为6.73元/股，募集资金总额为人民币1,170,789,995.52元，扣除发行费用人民币29,604,843.83元，本次发行募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元。以上募集资金已全部到位，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕1-13号《验资报告》审验。

　　（2）募集资金使用情况

　　根据本次非公开发行A股股票预案，募集资金用于投资以下项目：

　　公司于2019年4月19日召开2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将大型跨区域连锁文化MALL一期（襄阳）项目、长江合版网络印刷建设项目及银兴连锁影城项目的募集资金合计25,789万元变更投入到新的项目实体书店升级改造项目，项目实施主体为公司全资子公司湖北省新华书店（集团）有限公司。公司于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》，鉴于公司部分募投项目“体验式学前教育数字内容全程服务项目”已实施完毕，同意该项目予以结项，并将上述募投项目结项后的结余募集资金（含银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，为公司和全体股东创造更大的效益。2020年5月，该项目结余募投资金4369.04万元（含银行存款利息）已全部永久性补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专户销户手续。

　　截至2020年12月31日，公司本部累计拨出募集资金53,288.00万元，其中补充流动资金15,000.00万元，向二级单位通过增加注册资本的方式拨出募集资金38,288.00万元，具体为：（1）向长江少年儿童出版社有限公司（以下简称“少儿社”）增资9,499.00万元，由其负责“体验式学前教育数字内容全程服务”项目；（2）向湖北长江传媒数字出版有限公司（以下简称“数字公司”）增资2,000.00万元，由其负责“数字阅读服务平台建设”项目；（3）向湖北长江教育研究院有限公司（以下简称“教育研究院”）增资1,000.00万元，由其负责“教育数字内容服务运营平台”项目；（4）向湖北省新华书店（集团）有限公司（以下简称“新华书店”）增资25,789.00万元，由其负责“实体书店升级改造”项目。各二级单位累计已使用募集资金32,289.93万元，其中2020年使用募集资金9,832.94万元。截至2020年12月31日，公司募集资金余额为94,368.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司委托理财的实施由公司财务资产部根据公司闲置募集资金的情况，提出投资方案。

　　2、公司董事长或授权代表在上述公司董事会批准的额度授权范围内签署相关合同。

　　3、公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司财务资产部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同，自董事会审议通过之日起，在董事会批准的额度授权范围内授权董事长、总经理及分管财务、投资的公司领导以联签的方式行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同及协议等。

　　（二）委托理财的资金投向

　　公司使用闲置募集资金投资的品种为金融机构发售的安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月（含）的理财产品，包括但不限于银行保本型理财、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等。闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。

　　（三）委托理财的额度

　　公司拟使用最高不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　（四）委托理财的期限

　　上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。

　　（五）风险控制分析

　　1、为控制风险，理财产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，或产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　2、理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对使用闲置募集资金委托理财事项的有关情况及时予以披露。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托方为具有合法经营资格，信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　（一）截止2020年末，公司主要财务状况指标如下：

　　（二）对公司的影响

　　1、公司使用闲置募集资金购买理财产品是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不存在变相改变募集资金使用用途的行为。

　　2、公司使用闲置募集资金购买短期理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　公司购买的理财产品虽然仅限于保本型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将最大限度控制投资风险。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　长江传媒本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行购买理财产品，上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过之日起 1 年内有效。

　　（二）监事会意见

　　本次公司计划对最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币8亿元（含8亿元），投资具有安全性高、有保本约定、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的理财产品。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，经长江传媒第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意的独立意见，在确保募集资金安全并保持较高流动性的前提下，公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金适度投资保本型银行理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高资金使用效率、维护全体股东利益，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理制度的相关规定及管理要求。因此，保荐机构同意长江传媒本次使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金购买银行理财产品。

　　七、截止2020年末，公司使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　长江出版传媒股份有限公司董事会

　　2021年7月8日

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