深圳市有方科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告|深圳市_新浪财经

原标题：深圳市有方科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688159 证券简称：有方科技公告编号：2021-041

　　一、董事会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷先生主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于变更公司地址、修订<公司章程>及办理工商变更的议案》。

　　公司近期拟搬迁至新办公场地，因此拟对公司注册地址进行变更，变更后的注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4401号，公司拟对《公司章程》中相应信息进行修订。同时，公司拟根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，对《公司章程》中的相关条款进行相应修订。最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（二）审议通过《关于新增及修订公司部分内控制度的议案》。

　　公司为符合相关法律、法规及规范性文件的规定及进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司拟依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度进行修订，并新增《对外信息报送和使用管理制度》、《印章使用管理制度》等内控制度。

　　1）《股东大会议事规则》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2）《董事会议事规则》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3）《监事会议事规则》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4）《独立董事工作制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　5）《对外担保管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　6）《对外投资管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　7）《关联交易管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　8）《规范与关联方资金往来管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　9）《对外提供财务资助管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　10）《募集资金管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　11）《总经理工作细则》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　12）《董事会秘书工作细则》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　13）《信息披露管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　14）《投资者关系管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　15）《重大信息内部报告制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　16）《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　17）《内幕信息知情人管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　18）《审计委员会工作细则》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　19）《内部审计制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　20）《子公司管理办法》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　21）《对外信息报送和使用管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　22）《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　23）《印章使用管理制度》

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案第1至10项尚需提请股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部控制制度。

　　（三）审议通过《关于调整公司及全资子公司2021年度银行综合授信额度的议案》。

　　公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计公司2021年度向银行申请综合授信的议案》、《关于预计公司之全资子公司2021年度向银行申请综合授信的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会在预计2021年度的综合授信总额度范围内对公司及公司之全资子公司申请的银行对象和额度进行调整的议案》等议案。

　　根据银行对公司和全资子公司计划批复的额度，公司拟对银行对象、授信额度、子公司额度在总综合授信额度范围内进行分配调整。调整后拟向各银行申请的额度如下：

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于调整公司及全资子公司2021年度银行综合授信额度及向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　（四）审议通过《关于调整公司为全资子公司2021年度银行综合授信额度提供担保的议案》。

　　公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十四次会议，于2021年2月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司之全资子公司2021年度向银行申请综合授信的议案》、《关于公司为公司之全资子公司2021年度向银行申请综合授信提供担保的议案》等议案，公司拟为公司之全资子公司2021年度向银行申请的综合授信提供额度不超过人民币2.15亿元(或等额美金)的连带责任担保。根据银行对全资子公司计划批复的额度，公司拟将为全资子公司提供的担保额度调整至2.8亿元(或等额美金)。具体担保额度和期限以银行批复及公司与银行签订的合同为准。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于调整为全资子公司申请银行综合授信提供担保额度的公告》。

　　（五）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　公司拟向深圳市高新投小额贷款有限公司申请综合授信额度不超过人民币5,700万元，综合授信类型包括流动资金贷款、保理融资等，期限自合同签署之日起一年，在额度范围内循环使用，深圳市高新投融资担保有限公司就本次事宜提供担保，公司以部分知识产权质押，同时公司实际控制人王慷及其配偶向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保。综合授信尚须获得金融机构的批准，实际授信情况，包括实际融资金额、利息利率及使用期限，以公司与金融机构签订的合同为准。同时授权公司法定代表人签署融资额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于预计外汇衍生品交易额度的议案》。

　　公司随着海外业务的恢复，为有效规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。预计本年所使用的外汇衍生品交易总额度折合美元不超过800万元，额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月，在额度范围内循环使用，涉及品种包括外汇远期、外汇掉期、买入期权及期权组合等业务，涉及的币种为美元、欧元、印度卢比。外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（七）审议通过《关于提议召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2021年7月26日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述尚需股东大会审议的议案。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知公告》。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：688159 证券简称：有方科技公告编号：2021-038

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于调整为全资子公司申请银行

　　综合授信提供担保额度的公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人基本情况：被担保人均为公司之全资子公司，具体为：有方通信技术（香港）有限公司、东莞有方物联网科技有限公司、东莞有方通信技术有限公司

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司预计2021年度为全资子公司的综合授信提供担保额度由不超过人民币（或等值外币）2.15亿元调整至不超过人民币（或等值外币）2.8亿元，担保类型为融资类担保。截至公告披露日，公司及其子公司实际对外担保余额3,630.72万元（全部为母公司为全资子公司提供的担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。

　　● 本次担保尚需经过股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十四次会议，并于2021年2月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计公司之全资子公司2021年度向银行申请综合授信的议案》、《关于公司为公司之全资子公司2021年度向银行申请综合授信提供担保的议案》等议案，公司拟为公司之全资子公司2021年度向银行申请的综合授信提供额度不超过人民币2.15亿元(或等额美金)的连带责任担保。根据银行对全资子公司计划批复的额度，公司拟将为全资子公司提供的担保额度调整至2.8亿元(或等额美金)。调整后各全资子公司拟向各银行申请综合授信额度情况及公司相应提供的担保额度如下：

　　在上述预计的2021年度担保额度范围内，在担保额度范围内银行授信可循环使用，实际担保金额以银行批复为准。

　　（二）本次担保事项的内部决策程序及尚需履行的程序

　　公司于2021年7月7日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司为全资子公司2021年度银行综合授信额度提供担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

　　本次调整担保事项需提请公司股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。

　　上述担保预计额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　（二）被担保人与上市公司的关联关系

　　被担保人均为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

　　三、担保协议的主要内容

　　除过往已签署的协议仍在有效期外，公司目前尚未就全资子公司拟申请调整的银行授信签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于2021年度为全资子公司拟申请调整的银行综合授信额度提供的担保额度，尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

　　四、担保的原因及必要性

　　被担保对象有方通信技术（香港）有限公司系公司海外进出口的平台，东莞有方通信技术有限公司、东莞有方物联网科技有限公司系公司在东莞松山湖的研发中心，上述三个公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险总体可控。全资子公司的生产经营需要银行和公司的支持，上述担保事项是公司为全资子公司拟向银行申请的综合授信额度提供的预计担保，符合公司整体生产经营的实际需要，有利于缓解子公司流动资金需求，有助于子公司的持续发展。

　　五、董事会意见

　　董事会一致同意《关于调整公司为全资子公司2021年度银行综合授信额度提供担保的议案》。

　　独立董事发表独立意见：公司调整为全资子公司2021年度向银行申请综合授信提供的担保额度，符合全资子公司公司整体生产经营的实际需要，并结合了银行对全资子公司计划批复的额度，有利于缓解子公司流动资金需求，有助于子公司持续发展，担保整体风险可控。董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。因此，我们同意公司调整为全资子公司2021年度向银行申请综合授信提供担保的额度，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会一致同意《关于调整公司为全资子公司2021年度银行综合授信额度提供担保的议案》。

　　监事会认为：公司调整为全资子公司2021年度向银行申请综合授信额度提供担保的额度，系满足全资子公司业务发展及生产经营的需要，并结合了银行对全资子公司计划批复的额度，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至公告披露日，公司及其子公司的对外担保均为公司或全资子公司对全资子公司的担保，担保总额为34,200万元（担保总额是指已获得董事会批准但未实际发生的担保额度与实际发生的担保余额之和，其中实际发生的担保余额金额为3,630.72万元），分别占公司最近一期经审计资产和净资产（2020年度）的26.35%及40.58%（其中担保实际发生的担保余额金额分别占公司最近一期经审计资产和净资产的2.80%及4.31%）。

　　七、上网公告附件

　　（一）《深圳市有方科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《被担保人的基本情况和最近一年又一期的财务报表》。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日

　　证券代码：688159 证券简称：有方科技公告编号：2021-036

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于变更公司注册地址、修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　重要内容提示：

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司地址、修订<公司章程>及办理工商变更的议案》，?具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册地址的情况

　　公司根据生产经营需要，近期拟搬迁至新办公场地，因此拟对公司注册地址进行变更。

　　变更前的注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区华荣路联建工业园厂房2号4层

　　变更后的注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4401室

　　变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、关于修订《公司章程》部分条款及授权办理工商变更登记的情况

　　由于公司变更注册地址，并根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

　　除上述修订内容外，其他条款内容不变。《公司章程》的修订尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，将授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记备案等手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年7月9日