江西长运股份有限公司|江西长运_新浪财经

原标题：江西长运股份有限公司

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2021-032

　　江西长运股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2021年6月28日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十三次会议的通知，会议于2021年7月1日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式审议通过了《关于公开挂牌转让三家子公司股权的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于公开挂牌转让子公司及参股子公司股权的公告》）。

　　同意公司转让持有的江西法水森林温泉有限公司63.5%股权，并同意参照江西法水森林温泉有限公司股权的评估价值，以7,368.35万元为底价通过挂牌方式公开转让；同意公司转让持有的江西长运传媒有限公司100%股权，并同意参照江西长运传媒有限公司股权的评估价值，以236.68万元为底价通过挂牌方式公开转让；同意公司转让持有的江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权，并同意参照江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司股权的评估价值，以3,530.86万元为底价通过挂牌方式公开转让。

　　同意授权公司管理层根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，办理产权交易的相关手续，包括但不限于签署产权交易合同，以及全权处理挂牌定价、交割等事宜。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2021年7月1日

　　证券代码：600561 证券简称：江西长运公告编号：临2021-033

　　江西长运股份有限公司关于

　　公开挂牌转让子公司及参股子公司股权的公告

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟转让持有的江西法水森林温泉有限公司63.5%股权，并参照评估价值，以7,368.35万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司拟转让持有的江西长运传媒有限公司100%股权，并参照评估价值，以236.68万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司拟转让持有的江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权，并参照评估价值，以3,530.86万元为底价通过挂牌方式公开转让。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次股权转让将通过挂牌方式，最终交易价格及交易对方以产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的股权转让协议为准，能否最终成交尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　为避免在旅游业务和广告传媒业务方面与公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有的江西法水森林温泉有限公司（以下简称“法水温泉”）63.5%股权，并将参照上述股权的评估价值，以7,368.35万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司拟转让持有的江西长运传媒有限公司（以下简称“长运传媒”）100%股权，并将参照上述股权的评估价值，以236.68万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司拟转让持有的江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司（以下简称“靖安武侠”）40%股权，并将参照上述股权的评估价值，以3,530.86万元为底价通过挂牌方式公开转让。

　　2021年7月1日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公开挂牌转让三家子公司股权的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、交易对方情况

　　本次公司拟转让持有的江西法水森林温泉有限公司63.5%股权、江西长运传媒有限公司100%股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在江西省产权交易所以挂牌方式公开实施转让。交易对方目前尚无法确定，以在江西省产权交易所公开挂牌成交结果为准。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为江西法水森林温泉有限公司63.5%股权、江西长运传媒有限公司100%股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权。

　　(一) 江西法水森林温泉有限公司基本情况

　　1、概况

　　企业名称：江西法水森林温泉有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：江西省抚州市资溪县嵩市镇法水村

　　法定代表人：王建仁

　　注册资本：14500万人民币

　　成立时间：2008年03月13日

　　营业期限：自2008年03月13日起

　　经营范围：餐饮、住宿、洗浴、旅游、会展、停车洗车、洗衣服务、日用品销售、票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　截至目前，法水温泉股权结构如下：

　　■

　　3、权属情况

　　公司持有的法水温泉63.5%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、江西法水森林温泉有限公司最近一年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：法水温泉2020年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、运营情况

　　法水温泉经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。

　　6、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　法水温泉的其他股东已表示放弃优先受让权。

　　(二) 江西长运传媒有限公司基本情况

　　1、概况

　　公司名称：江西长运传媒有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：江西省南昌市西湖区广场南路118号

　　法定代表人：赵汉青

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2012年03月16日

　　营业期限：2012年03月16日至长期

　　经营范围：会展服务；国内贸易；国内广告的设计、制作、发布、代理；商务信息咨询（期货、证券、金融、保险除外）（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股东情况

　　截至目前，长运传媒股权结构如下：

　　■

　　3、权属情况

　　公司持有的长运传媒100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、江西长运传媒有限公司最近一年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：长运传媒2020年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、运营情况

　　长运传媒经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。

　　(三) 江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司基本情况

　　1、概况

　　公司名称：江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司

　　法定代表人：李平宝

　　注册资本：壹亿元整

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　经营期限：2012年10月15日至长期

　　经营范围：文化产业投资管理；旅游产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股东情况

　　截至目前，靖安武侠股权结构如下：

　　■

　　3、权属情况

　　公司持有的靖安武侠40%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、靖安武侠最近一年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：靖安武侠2020年财务数据经江西惠普会计师事务所(未具有从事证券、期货业务资格)审计，并出具无保留意见审计报告。

　　5、运营情况

　　靖安武侠经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。

　　四、交易标的资产评估情况

　　（一）法水温泉评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对法水温泉股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第2072号《江西长运股份有限公司拟转让控股子公司股权所涉及的江西法水森林温泉有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2020年9月30日，评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。

　　1、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日评估的总资产账面价值为12,144.73万元，评估价值12,164.70万元，评估价值较账面价值评估增值19.97万元，增值率为0.16%；总负债账面价值为561.00万元，评估价值561.00万元；净资产账面值为11,583.73万元，净资产评估价值11,603.70万元，评估价值较账面价值评估增值19.97万元，增值率为0.17%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、市场法评估结果

　　截止评估基准日2020年9月30日，采用市场法评估的被评估单位股东全部权益价值评估值为9,898.07万元，较账面价值11,583.73万元减值1,685.66万元，减值率为14.55%。

　　3、最后取定的评估结果

　　通过对市场法和资产基础法评估结果进行分析，评估师认为：市场法采用的可比上市公司的公开信息、财务资料等相对有限，且受影响股票市场价格的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，而且市场法基于基准日资本市场的时点进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，能有效的反应企业在基准日的价值，因此，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。

　　即法水温泉的股东全部权益价值11,603.70万元，公司持有的法水温泉63.5%股权价值为7,368.35万元。

　　（二）长运传媒评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对法水温泉股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第2074号《江西长运股份有限公司拟转让股权事宜涉及的江西长运传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2020年9月30日，评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。

　　1、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日评估的总资产账面价值为307.45万元，评估价值307.46万元，评估价值较账面价值评估增值0.01万元，增值率为0.003%；总负债账面价值为70.78万元，评估价值70.78万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为236.67万元，评估价值236.68万元，评估价值较账面价值评估增值0.01万元，增值率为0.004%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、市场法评估结果

　　采用市场法得出的评估结果为：长运传媒股东全部权益于评估基准日的市场价值为231.93万元，与账面净资产236.67万元相比减值4.74万元，减值率2.00%。

　　3、最后取定的评估结果

　　通过对市场法和资产基础法评估结果进行分析，评估师认为：市场法采用的可比上市公司的公开信息、财务资料等相对有限，且受股票市场价格的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，而且市场法基于基准日资本市场的时点进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，能有效的反应企业在基准日的价值，因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。

　　即江西长运传媒有限公司股东全部权益评估价值236.68万元，公司持有的长运传媒100%股权价值为 236.68万元。

　　（三）靖安武侠评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对靖安武侠股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2021】第2073号《江西长运股份有限公司拟转让所持江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司股东所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2020年9月30日，评估采用资产基础法和市场法两种方法进行评估。

　　1、资产基础法评估结果

　　截至评估基准日评估的总资产账面价值为8,792.50万元，评估价值8,947.98万元，评估价值较账面价值评估增值155.48万元，增值率为1.77%；总负债账面价值为167.56万元，评估价值167.56万元；净资产（股东全部权益）账面价值为8,624.95万元，评估价值8,780.42万元，评估价值较账面价值评估增值155.47万元，增值率为1.80%；归属于母公司净资产（所有者权益）账面价值为8,689.86万元，评估价值8,827.15万元，评估价值较账面价值评估增值137.29万元，增值率为1.58%。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、市场法评估结果

　　经实施评估程序后，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司股东全部权益的市场价值为8,700.00万元。较账面价值8,689.86万元增值10.14万元，增值率为0.12%。

　　3、最后取定的评估结果

　　通过对市场法和资产基础法评估结果进行分析，评估师认为：本项目市场比较法是基于江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司的核心产业规划为文化、旅游业的假设，由于企业尚处于部分试营业阶段，市场法对比的结果未能充分体现现有资产的价值。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，能有效的反应企业在基准日的价值，因此，本评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。

　　根据上述评估工作，在评估假设前提下，截止评估基准日2020年9月30日，江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司股东全部权益价值为8,827.15万元。公司持有的靖安武侠40%股权价值为 3,530.86万元。

　　五、股权转让的定价依据

　　公司拟转让持有的江西法水森林温泉有限公司63.5%股权、江西长运传媒有限公司100%股权与江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司40%股权，已对法水温泉、长运传媒和靖安武侠股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估报告中以该公司在评估基准日的资产负债表为基础，合理评估该公司表内及表外各项资产、负债价值，评估依据、评估思路及评估结论均恰当、合理。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2021】第2072号《江西长运股份有限公司拟转让控股子公司股权所涉及的江西法水森林温泉有限公司股东全部权益资产评估报告》、中铭评报字【2021】第2074号《江西长运股份有限公司拟转让股权事宜涉及的江西长运传媒有限公司股东全部权益资产评估报告》和中铭评报字【2021】第2073号《江西长运股份有限公司拟转让所持江西靖安武侠世界文化产业股份有限公司股东所涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，法水温泉63.5%股权价值为7,368.35万元，公司拟参照上述股权的评估价值，以7,368.35万元为底价通过挂牌方式公开转让法水温泉63.5%股权；长运传媒100%股权价值为 236.68万元，公司拟参照上述股权的评估价值，以236.68万元为底价通过挂牌方式公开转让长运传媒100%股权；靖安武侠40%股权价值为 3,530.86万元，公司拟参照上述股权的评估价值，以3,530.86万元为底价通过挂牌方式公开转让靖安武侠40%股权。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次股权转让将通过在江西省产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，最终交易价格及交易对方以产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的股权转让协议为准，能否最终成交尚存在不确定性。

　　本次公司拟公开转让法水温泉63.5%股权、长运传媒100%股权和靖安武侠40%股权，是为了避免与公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司及其控制的其他企业在旅游、传媒业务方面产生潜在同业竞争，亦有利于公司盘活存量资产，优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率。

　　如按照挂牌底价产测算，本次法水温泉63.5%股权转让预计产生的投资收益约为218.90万元；长运传媒100%股权转让预计产生的投资收益约为-36.18万元；靖安武侠40%股权转让预计产生的投资收益约为88.94万元。

　　上述股权转让事项完成后，法水温泉和长运传媒将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为法水温泉、长运传媒、靖安武侠提供担保、委托法水温泉、长运传媒、靖安武侠理财的情况，法水温泉、长运传媒和靖安武侠不存在占用公司资金的情况。

　　综上，本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2021年7月1日