苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告|绩效考核_新浪财经

原标题：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-057

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议于2021年6月8日召开。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购5名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票222,813股。本次回购注销事项董事会已经公司2017年年度股东大会的授权。详见公司2021年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2021-053 关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告）。

　　公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就此事项通知债权人，债权人自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。详见公司2021年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2021-054 关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告）。截止公告日，公司尚未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”：

　　（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象王世学、邵敏已离职，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　2、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”：

　　（四）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为优秀/良好，则上一年度激励对象个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为合格/不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为未达到解除限售个人考核条件。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象王占营、沈梁因股权激励计划个人业绩2020年度考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其2020年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》第八条的相关规定：

　　激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象李振全因任职监事，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及5人，拟回购注销限制性股票222,813股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户（B882766805）。

　　预计本次限制性股票于 2021年7月5日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露是否符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏九典律师事务所已就公司本次回购注销限制性股票事项在2021年6月8日出具了《关于回购部分已授出未解锁的限制性股权激励股票的法律意见书》，法律意见书结论如下：

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2021年 7月 1 日

　　证券代码：603183 证券简称：建研院公告编号：2021-058

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于公司以募集资金进行现金管理的赎回暨进展公告

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：中信银行股份有限公司

　　●本次委托理财金额：5,000万元人民币

　　●委托理财产品名称：共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04799期

　　●委托理财期限：29天

　　●履行的审议程序：公司于2020年8月4日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。鉴于前期决策的暂时闲置的募集资金进行现金管理的授权事项即将到期以及新增配套募集资金，为了提高暂时闲置的募集资金使用效率，使公司获得投资收益，保障公司及全体股东的权益，公司董事会对闲置募集资金进行现金管理的事项重新审议，同意公司以最高额度不超过12,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理到期收回情况

　　2021年4月，公司的全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“苏州检测”）与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行” ）签订合同，购买其5,000万元“共赢智信汇率挂钩结构性存款03718期”结构性存款，（详见公司公告2021-023 关于公司以募集资金进行现金管理的赎回暨进展公告），该产品于2021年6月30日到期并收到相关收益。

　　以上现金管理到期收回情况明细如下：

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　　二、使用闲置募集资金进行现金管理进展情况

　　（一）委托理财目的

　　可以提高暂时闲置的资金的使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　公司本次以暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　2.募集资金基本情况

　　（1）首发募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1487号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股 13.56 元，募集资金总额为人民币 298,320,000.00元，扣除发行费用人民币 38,396,226.35 元后，本次募集资金净额为人民币 259,923,773.65元。上述资金于2017 年8月30日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017] B126 号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　（2）配套募集资金

　　经中国证监会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）31,068,689股，发行价格为每股 6.41 元，募集资金总额为人民币199,150,296.49元，扣除发行费用人民币 14,150,943.39 元后，本次募集资金净额为人民币 184,999,353.10元。上述资金于2020 年6月30日在扣除东吴证券股份有限公司独立财务顾问及承销费用10,000,000.00元（含税）后，剩余189,150,296.49元分别汇入公司开立的募集资金专项账户。上述款项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2020] B056 号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（三）委托理财产品的基本情况

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　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司已根据相关规定制定了《对外投资管理制度》，有较为完善的内部控制

　　制度，能够有效保证资金安全，控制投资风险。

　　投资产品存续期间，公司将实时关注产品运营情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财主要情况

　　1、产品名称：共赢智信汇率结构04799期人民币结构性理财产品

　　2、产品类型：保本浮动收益、封闭式

　　3、产品发行人：中信银行股份有限公司

　　4、购买金额：5,000万元

　　5、投资范围：本产品为结构性产品

　　6、现金管理期限：29天

　　7、产品收益率：年化1.48%-3.50%

　　（二）委托理财的资金投向

　　本产品为结构性产品，是指嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等金融市场标的物的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。

　　（三）公司所购买理财产品符合安全性高、流动性好的要求，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行的情况。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司在选择产品时，通过谨慎筛选，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门、内部审计部门持续跟踪产品购买后的运营情况，及时识别风险，并进行相应控制措施。

　　3、监事会、独立董事根据其职责履行监督、检查工作。

　　四、委托理财受托方的情况

　　（一）公司本次现金管理的受托管理方为中信银行股份有限公司，为上海证券交易所挂牌上市公司，证券名称：中信银行（601998），相关信息可查阅其公开披露信息。

　　（二）公司以及苏州检测与中信银行无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　五、对公司的影响

　　公司一年及一期主要资产负债指标如下：

　　单位：元

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　　本次使用募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目正常实施的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的权益。

　　本次购买理财产品计入“交易性金融资产”，到期后取得的收益将计入“投资收益。

　　六、风险提示

　　（1）尽管公司使用暂时闲置自有资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）尽管前述对预计收益有所预测，但不排除受市场环境影响预计收益不达预期的风险。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2020年8月4日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。鉴于前期决策的暂时闲置的募集资金进行现金管理的授权事项即将到期及新增募集资金，为了提高暂时闲置的募集资金使用效率，使公司获得投资收益，保障公司及全体股东的权益，公司董事会、监事会对闲置募集资金进行现金管理的事项重新审议，同意公司以最高额度不超过12,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，自董事会、监事会审议通过之日起一年内有效。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的相关规定。

　　2、在确保不影响募集资金投资建设的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过12,000万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，东吴证券认为：

　　1、建研院本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见。建研院本次使用闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定。

　　2、建研院本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，东吴证券对建研院本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

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　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会