中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告|中核集团_新浪财经

原标题：中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

股票代码: 000777 公司简称：中核科技公告编号:2021-031

中核苏阀科技实业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2021年6月22日以邮件与书面方式向全体董事发出会议通知，会议于2021年6月29日以通讯形式进行表决。

会议由董事长彭新英先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

一、审议并通过了《关于公司关联交易的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）；

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见。本次关联交易事项，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联董事彭新英、罗瑾、马瀛、刘修红、武健、彭志雄回避表决。

独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于公司关联交易的公告》（公告编号：2021-032）、独立董事事前认可意见，独立董事独立意见。

二、审议并通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成成员的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）；

因董事会人员结构调整，董事会战略、审计、薪酬与考核委员会构成调整如下：

(一) 战略委员会

主任委员：彭新英副主任委员：罗瑾

委员：王德忠、郑洪涛、马瀛

(二) 审计委员会

主任委员：郑洪涛副主任委员：刘修红

委员：唐海燕、王德忠、武健

(三) 薪酬与考核委员会

主任委员：唐海燕副主任委员：罗瑾

委员：彭志雄、郑洪涛、王德忠

三、审议并通过了《关于修订〈总经理议事规则〉的议案》（同意9票，反对0票，弃权0 票）；

为进一步提高制度的合理性、严谨性，结合公司组织机构调整后的部门名称变更情况，公司对《总经理议事规则》部分内容进行修订。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的公司《总经理议事规则》（2021年6月修订版）。

特此公告。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二〇二一年六月二十九日

证券代码：000777 证券简称：中核科技公告编号：2021-032

中核苏阀科技实业股份有限公司

关于公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易主要内容

1、公司拟于近期在北京与关联方中国核电工程有限公司（以下简称“核电工程公司”）签订2份合同，合同金额总计为人民币2970.355万元，具体如下：

（1）、《田湾核电站7、8号机组主给水隔离阀设备供货合同》，根据合同协议约定，合同金额为1485.1775万元，交货期为2023年5月10日和2024年3月10日，分机组分批次交货；

（2）、《徐大堡核电厂3、4号机组主给水隔离阀设备供货合同》，根据合同协议约定，合同金额为1485.1775万元，交货期为2024年3月20日和2025年1月30日，分机组分批次交货；

2、公司拟于近期在上海与关联方中原运维海外工程有限公司（以下简称“中原运维公司”）签订1份合同，合同金额总计为人民币1767.54642万元，具体如下：

《C-3/C-4项目五年期备件采购订货合同-核级闸阀、核级节流阀备件》，根据合同协议约定，合同金额为1767.54642万元，交货期为2022年 4月30日，分批次交货。

（二）中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本9.25%，中核集团全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.77%。中核集团直接和间接合计持有本公司股本27.02%，为公司控股股东。

核电工程公司是公司控股股东中核集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。

中原运维公司是中国中原对外工程有限公司控股子公司，中国中原对外工程有限公司是公司控股股东中核集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。

（三）公司独立董事事前认可此项关联交易并发表独立意见。公司董事会本次会议参加表决董事9人，关联董事为6人，根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事彭新英、马瀛、罗瑾、刘修红、武健、彭志雄回避表决，三名独立董事对该议案投了同意票。

（四）本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本次关联交易属于日常关联交易，不需要进行评估或审计，不需要经过有关部门批准。无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）中国核电工程有限公司

名称：中国核电工程有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路117号

企业性质：国有控股

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：20亿元人民币

统一社会信用代码：911100001000027329

成立时间：1985年01月17日

营业范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

历史沿革：中核工程公司是由原核工业第二研究设计院、核工业第五研究设计院以及核工业第四研究设计院重组改制而成。公司是国防科工局确定的重点保军单位之一，是我国唯一具备核电、核化工、核燃料研发设计能力，专业配备最完整的工程公司。公司业务范围涵盖了核电前期策划、可行性研究、项目咨询、环境评估、工程设计、设备采购、施工管理、建设监理、调试实施与管理、技术服务、招标代理、人员培训等。公司拥有核工业行业唯一的工程设计综合甲级资质（涵盖全部21个领域）等共8项甲级资质。

经营情况：截至2020年12月31日，核电工程公司总资产125.56亿元，净资产32.62亿元，2020年度实现营业收入169.73亿元，净利润4.34亿元；截至2021年3月31日，总资产95.6866亿元，2020年1-3月实现营业收入17.7313亿元，净利润0.0628亿元。

关联关系：核电工程公司是公司控股股东中核集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司与其发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

经公司查询，本次关联交易双方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。

（二）中原运维海外工程有限公司

名称：中原运维海外工程有限公司

住所：上海市徐汇区田林路487号20号楼2505、2508室

企业性质：国有控股

法定代表人：王勇

注册资本：10000.00万人民币

统一社会信用代码：91310104MA1FRME848

成立时间：2020年10月29日

营业范围：许可项目：技术进出口，电力设施承装、承修、承试，货物进出口，进出口代理，民用核安全设备无损检验，放射性物品道路运输，建设工程设计，放射性固体废物处理、储存、处置，危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：核电设备成套及工程技术研发，工程和技术研究和试验发展，发电技术服务，工程管理服务，信息技术咨询服务，通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理，对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

历史沿革：中原运维由中国中原对外工程有限公司牵头成立，融合了海外项目总包、商务、法务、运维技术支持、检维修实施、环保后处理的能力和资源,承载着保障海外核电机组安全稳定运行的使命。

经营情况：中原运维海外工程有限公司于2020年10月注册成立, 目前经营状况良好，主要盈利来于为备件供应，技术改造，大修服务，增容改造等。

关联关系：中原运维公司是中国中原对外工程有限公司控股子公司，中国中原对外工程有限公司是公司控股股东中核集团全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司与其发生的交易构成关联交易。

关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

经公司查询，本次关联交易双方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。

三、关联交易标的基本情况

1、《田湾核电站7、8号机组主给水隔离阀设备供货合同》：主要内容为“田湾核电站7、8号机组”两台百万千瓦级核电机组的主给水隔离阀设备采购包的设计、设备、文件、运输和技术服务（包括但不限于现场安装和试验、配合买方验收、保证期内的维修维护、培训）等卖方完成协议书（合同）及附件约定的全部工作，具体见合同附件A-1。

2、《徐大堡核电厂3、4号机组主给水隔离阀设备供货合同》：主要内容为“徐大堡核电站3、4号机组”两台百万千瓦级核电机组的主给水隔离阀设备采购包的设计、设备、文件、运输和技术服务（包括但不限于现场安装和试验、配合买方验收、保证期内的维修维护、培训）等卖方完成协议书（合同）及附件约定的全部工作，具体见合同附件A-1。

3、《C-3/C-4项目五年期备件采购订货合同-核级闸阀、核级节流阀备件》：巴基斯坦核电C-3/C-4机组核级闸阀、核级节流阀五年期备件，共计444项合同物项。

四、定价政策及定价依据

上述关联交易是公司通过公开招投标方式中标，关联交易定价是按照市场的中标价格作为合同的定价依据,关联交易定价遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

五、关联交易的主要内容

（一）《田湾核电站7、8号机组主给水隔离阀设备供货合同》主要内容：

1、成交金额：合同价款共计1485.1775万元。

2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件B-2规定的支付进度和支付条件支付合同款。

3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。

4、标的交付方式：2023年5月10日和2024年3月10日，分机组分批次交货,分机组分批次交付田湾核电现场。

（二）《徐大堡核电厂3、4号机组主给水隔离阀设备供货合同》主要内容：

1、成交金额：合同价款共计1485.1775万元。

3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。

4、标的交付方式：2024年3月20日和2025年1月30日，分机组分批次交付徐大堡核电现场。

（三）《C-3/C-4项目五年期备件采购订货合同-核级闸阀、核级节流阀备件》主要内容：

1、成交金额：合同金额人民币1767.54642万元

2、支付方式：合同款项通过银行汇款的方式予以支付。

3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。

4、标的交付方式：2022年4月底前完成全部交货，每批物项交货时间按订单要求执行。乙方接到甲方发货通知后即按甲方要求负责将物项运输并交付至甲方指定的现场，国内仓库或湾区船边位置。

六、交易目的和交易对公司的影响

1、本次与核电工程公司的合同金额为人民币2970.355万元，约占2020年度营业收入的2.55%，本次与中原运维公司的合同金额为人民币1767.54642万元，约占2020年度营业收入的1.51%。根据合同约定的产品交付进度计划，其产生的公司经营业务收入及业绩，对公司本年当期经营业绩不产生重大影响。

2、公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是有利的，对公司独立性不构成影响，没有损害公司和股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年，截至本公告披露日前，公司已与关联方中国核电工程公司发生关联交易累计9065.72万元，与关联方中原运维海外工程有限公司发生关联交易累计0万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，对《关于公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：

1、我们认为公司与关联方的交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，符合商业惯例，合规合法，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

2、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；

3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

九、备查文件

1、中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；