浙江昂利康制药股份有限公司关于第三届董事会第五次会议决议的公告

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-048

  浙江昂利康制药股份有限公司关于

  第三届董事会第五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2021年6月23日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2021年6月28日以通讯表决方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  具体内容详见2021年6月30日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）。

  公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决。公司独立董事对公司拟与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会、保荐机构就公司拟与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项发表了意见，具体内容详见2021年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  具体内容详见2021年6月30日公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的公告》（公告编号：2021-051）。

  独立董事、监事会、保荐机构分别就公司调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容发表了意见，具体内容详见2021年6月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2021年7月22日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议提交股东大会的第一、二项议案。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  具体内容详见2021年6月30日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-052）。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月30日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-049

  浙江昂利康制药股份有限公司关于

  第三届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2021年6月23日以电话或直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2021年6月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》

  经审查，我们认为：公司拟与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的事项。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》

  经审查，我们认为：公司本次调整杭州药物研发平台项目部分实施内容符合公司发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。因此，我们同意公司调整杭州药物研发平台项目部分实施内容。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  监 事 会

  2021年6月30日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-050

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2021年5月28日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）与浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“海昶生物”，以上简称“双方”）签订了《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》，公司拟与海昶生物建立合资公司。初步商定，合资公司注册资本10,000万元，海昶生物持股占比65%，公司持股占比35%，双方均以自有资金出资。具体内容请详见2021年5月31日公司在指定信息披露媒体刊载的《关于签订合作备忘录暨关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。

  经与海昶生物的讨论、协商，公司于2021年6月28日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》，公司拟与海昶生物签订《关于“HC008”合作项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）并共同投资设立合资公司，就“HC008”（以下简称“标的药品”）的研发、注册、生产、商业化，项目合作、项目费用及合资公司的成立、运营等协商达成一致。

  拟设立的合资公司认缴出资总额为人民币10,000万元，双方均以自有资金出资，其中海昶生物持股65%，公司持股35%。海昶生物系公司联营企业，公司副总经理杨国栋先生在海昶生物担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），公司与海昶生物的共同对外投资构成了关联交易，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，若该议案经公司股东大会审议通过，公司董事会授权董事长或经营管理层签署上述《合作协议》并办理合资公司设立的相关事宜。

  公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联交易对方基本情况

  1、海昶生物的基本情况如下：

  ■

  2、最近一年及一期财务数据情况

  单位：万元

  ■

  注：以上海昶生物的财务数据未经审计

  3、与公司的关联关系

  海昶生物系公司联营企业，本公司的副总经理杨国栋先生担任其董事，海昶生物与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形。

  4、经查询，海昶生物不属于失信被执行人。

  三、拟设合资公司的基本情况

  1、公司名称：浙江海康生物有限公司（以下简称“项目公司”）（暂定名，最终以工商行政管理部门的核准结果为准）

  2、注册地址：浙江省嵊州市

  3、注册资本：10,000万元人民币

  4、股权结构

  ■

  四、拟签署合作协议的主要内容

  甲方：浙江海昶生物医药技术有限公司

  乙方：浙江昂利康制药股份有限公司

  （一）药品开发现状及合作项目概述

  1、药品开发现状

  标的药品为按照中国有关法律法规、标准、指导原则等进行开发的仿制药，在合作协议签署之日前，甲方已就标的药品的生产工艺、质量研究等方面形成了技术秘密。甲方同意在项目公司成立后，与项目公司签署研发合同（以下简称“前期研发合同”），由项目公司向甲方支付标的药品研发费用合计2,000万元人民币。甲方将该等生产工艺、质量研究等方面形成的技术秘密在合作区域内独家授权给项目公司。

  2、项目费用

  双方投入的项目费用：标的药品商业化前费用预计合计需要投入人民币壹亿元整（￥100,000,000元），海昶生物出资人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000元），昂利康出资人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000元）。

  3、项目合作内容及合作方式

  合作内容：基于海昶生物拥有标的药品研发、生产工艺、临床以及注册经验、技术、资源等优势，昂利康拥有标的药品的生产场地以及药品生产的完整体系与项目建设经验。双方计划共同于浙江省嵊州市设立项目公司，并以项目公司名义合作开发标的药品，并新建、运营符合GMP要求的可生产供在合作区域内商业化使用的标的药品的生产车间。

  关于标的药品在其他区域的商业化项目是否继续合作，甲、乙双方需另行协商并签署书面协议进行约定。

  合作方式：双方关于标的药品的合作按照项目费用的投入情况主要分为固定资产投入及研发投入两部分，全部通过项目公司的方式予以实现。

  （二）双方的权利和义务

  1、海昶生物的权利和义务

  ①海昶生物应按照合作协议的规定完成对本项目的资金支持。

  ②海昶生物将于项目公司成立之日起20个工作日内与项目公司签署前期研发合同，并将标的药品生产工艺、质量研究等前期已形成的技术秘密在合作区域内独家授权给项目公司，并按前期研发合同之约定收到项目公司支付的关于标的药品研发已支出的费用合计人民币贰仟万元整（￥20,000,000元）。

  ③海昶生物负责标的药品的全部药学研究和技术支持，如处方及工艺开发（包括包材相容性、生产组件等相容性）、工艺中试、分析方法开发和验证，稳定性考察等，和整套药学申报资料的撰写。协助项目公司实现标的药品的工艺转移，批量生产、工艺验证和检测方法的转移等。

  ④海昶生物负责标的药品生产设备URS的起草及采购。

  ⑤海昶生物负责标的药品的临床试验机构的确定及日常稽查。

  ⑥海昶生物作为标的药品的研发负责方，负责标的药品的注册申报工作。即先行作为申请人申请成为标的药品上市许可持有人（MAH持证人），并在申请成为MAH持证人后，负责在规定时间内将标的药品的MAH持证人转为项目公司。

  2、昂利康的权利和义务

  ①昂利康应按照合作协议的规定完成对本项目的资金支持。

  ②昂利康应准备和出租场地给项目公司作为生产车间和办公场所，用于标的药品的生产（以下简称“指定生产场地”），指定生产场地出租期限为20年。

  ③昂利康负责并指导项目公司对标的药品商业量产要求的生产场地及车间改造的二次设计、招投标及施工管理，安评、环评、职评，生产体系文件建立，质量体系文件建立，验证等。

  ④昂利康应当积极为项目公司落实和推进搭建满足标的药品注册及商业化批量要求的生产场地及生产线（包括安排场地以及与当地政府协调和沟通相关事项），即：a昂利康负责主导标的药品指定生产场地建设；b负责生产体系文件生成及为项目公司培育合格的生产人员及生产团队，以实现指定生产场地能够独立、自主、稳定地量产上述标的药品的目的，以最终实现标的药品商业化的目标；c负责在指定生产场地申请药品生产许可证（A证或C证）以及通过GMP合规性检查。

  ⑤如果项目公司因业务量需要而增加生产场所或车间，昂利康在可行范围内为项目公司提供该等场所。

  ⑥昂利康负责与当地政府对接，以项目公司名义争取产业基金的支持。

  ⑦在同等条件下，昂利康拥有标的药品的商业化销售的优先权。

  （三）药品研发及注册申报

  1、药品研发

  甲方就标的药品现有研发进展的基础上，继续接受项目公司的委托，完成标的药品的研发。

  2、药品注册申报

  双方同意，为加快MAH的申请，由海昶生物先行作为申请人申请成为标的药品上市许可持有人（MAH持证人）。海昶生物负责向国家药品监督管理局（以下简称“NMPA”）申报标的药品，并按NMPA的申报要求进行所有与标的药品有关的研究、临床及其他试验，并取得标的药品的注册批件。

  双方同意，海昶生物应负责在成为MAH持证人后12个月内向NMPA提交MAH持证人转为项目公司的申请，并在提交申请后6个月内完成将药品上市许可持有人（MAH 持证人）转为项目公司的工作，其他方应当就上述转移事项履行配合义务。

  （四）药品生产及项目公司的运营

  1、项目公司的基本情况：详见上述拟设合资公司的基本情况

  2、项目公司运营

  ①项目公司将租赁昂利康的厂房并负责配备、采购生产标的药品所需的生产设备在指定生产场地建立可生产供商业化使用的标的药品的药品生产车间，并负责标的药品生产场地及生产线的后续运营、以及关于标的药品临床用药以及上市后药品的生产、供货。

  ②项目公司将与海昶生物签署前期研发合同并将向海昶生物支付标的药品已完成研发的相关费用合计人民币贰仟万元整（￥20,000,000元）。

  ③项目公司负责标的药品的后续研发、仿制药质量和疗效一致性评价临床有效性试验以及取得生产标的药品所必须的药品注册批件。项目公司应最终作为药品上市许可持有人（MAH持证人）。

  ④项目公司亦负责标的药品上市后的商业化销售，该等销售将通过与CSO公司达成合作的方式进行。

  ⑤项目公司应负责跟进项目合作期间有关标的药品研发进度、指定生产车间建设进度、生产工艺放大进度、生产车间人员配置、标的药品临床样品制备、标的药品注册申请资料的提交、指定生产场地药品许可证的申请等各项事宜。

  ⑥项目公司应与海昶生物、昂利康建立项目联合委员会机制每月沟通生产场地及生产线的建设进展，如建设进度严重逾期、项目停滞或遭遇重大障碍的，应及时告知其他方，与其他方协商，并根据协商结果采取措施予以解决，合作协议另有约定除外。

  ⑦由海昶生物作为持证人获得标的药品获得MAH批件后，海昶生物应承担作为MAH持证人的所有法律责任，该等责任在MAH持证人转为项目公司后由项目公司承担。

  ⑧项目公司系独立法人，其享有独立运营的权力。

  3、药品生产

  ①标的药品的临床用样品以及上市后药品应在指定生产场地进行生产。

  ②昂利康应当指导、协助指定生产场地的建设，并确保在指定生产场地为实现标的药品商业化生产能够获取所有相关的核准和许可（除药品注册批件外），以实现标的药品的生产，相关费用由项目公司承担。

  ③昂利康应当确保项目公司就指定生产场地为实现标的药品商业化生产获取必要的安全、环保和生产的核准和许可。

  ④海昶生物负责协助项目公司指定生产场地生产标的药品所需的生产设备设施的购买。

  4、项目联合委员会

  为合作协议履行，合作双方在项目公司基础上共建联合委员会，加强项目公司就有关合作过程中的车间建设、团队组建、资金筹措、计划制订、责职分工、人员组成等合作事宜进行联络、协商、监督等。联合委员会由甲、乙双方各指派3人作为代表。

  联合委员会具体职责如下：落实药品车间建设的各项事宜；监控车间建设的具体状况、进度和最终完成；就车间建设过程中双方的争议进行探讨；管理协调标的药品的生产、供货等相关问题；对NMPA或其它监管机构出具的与标的药品生产相关的通知作出回复决定。

  联合委员会应按照合作协议约定，和/或甲方或乙方不时的要求，通过任何方式（包括但不限于电话会议或视频会议）召开会议，联合委员会全体成员均应出席。联合委员会的任何决定、确认均应以书面方式作出，并应由全体成员签署。若联合委员会出现意见分歧，一般情况下以甲方意见为准（但甲方意见违背合作协议约定的除外）；若联合委员会的意见分歧涉及到合作协议内容调整、补充协议增添，或可能导致本协议提前终止的事由、或可能导致甲方和/或乙方及相关主体遭受严重行政处罚等重大情形，则应由甲、乙双方协商，并以双方共同协商一致的书面意见为准。

  5、项目公司优先认购权、优先受让权

  如项目公司进行增资的，则甲、乙双方按照其届时持有的项目公司股权出资比例较第三方在同等条件下享有优先认购权。

  原则上项目公司存续期间，非经另一方书面同意，甲、乙双方均不得向任何第三方转让其持有的项目公司股权；如任意一方拟向第三方转让其持有的项目公司股权，须经另一方同意且另一方享有上述股权转让的优先受让权。

  （五）药品商业化

  海昶生物作为标的药品MAH持证人后、项目公司成为标的药品MAH持证人前，因标的药品销售所得的利润，由海昶生物和昂利康双方按其在项目公司中的实缴出资比例进行分配。

  项目公司成为标的药品MAH持证人后，标的药品由项目公司进行销售。项目公司如拟进行利润分配的，则其利润按照股东实缴出资比例进行分配。

  项目公司负责标的药品的商业化销售，并通过与CSO公司合作的方式予以实现。

  （六）项目合作费用及核算

  1、标的药品的商业化前的费用支出预计为壹亿元人民币（￥100,000,000元），甲、乙双方按65:35比例支付给项目公司，即海昶生物出资人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000元），昂利康出资人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000元），海昶生物、昂利康将按照合作协议约定将上述资金一次性汇入项目公司的银行账户。

  项目进行期间，若前述项目合作费用不足以支付标的药品商业化前的费用，则根据预算需求增加费用投资的部分由海昶生物和昂利康制药双方同比例增加投入；甲、乙双方根据项目费用测算，同比例支付第二期合作费用给项目公司；若，一方经评估后不愿意继续投资第二期及后续相应的合作费用，则，经另一方同意后，该方可不作同比例增加投入，但双方在项目公司的持股比例以及合作协议所约定之合作区域内标的药品的销售利润分成另行协商。

  自项目公司成立起15个工作日内，甲方向项目公司指定的银行账户支付项目合作费用人民币陆仟伍佰万元整（￥65,000,000元）。

  自项目公司成立起15个工作日内，乙方向项目公司指定的银行账户支付项目合作费用人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000元）。

  前述第一期标的药品商业化前费用主要包括固定资产投入及研发投入两部分，其中，拟作为固定资产投入部分的资金将作为项目公司的出资并以现金方式实缴出资，项目公司设立后将以该等股东现金出资用于指定生产场地的建设及机器设备的购买。自项目公司成立之日起20个工作日内，项目公司将与海昶生物签署研发合同并向海昶生物支付标的药品合作前发生的研发费用人民币贰仟万元整（￥20,000,000元）；合作协议签署后，海昶生物负责研发、工艺技术转移、注册申报、MAH体系建设等；昂利康负责建设指定生产场地，获得药品生产许可证（A证或C证），并通过GMP现场检查。项目公司以签订合同，费用支付的形式进行。

  海昶生物与昂利康各自参与项目的人工成本计算，分全职与兼职二类，全职人员原则上应与项目公司签署劳动合同，兼职人员以其投入的精力、时间成本、对项目的贡献来计算，并事先约定，该等费用将从双方投入的项目费用中支出，由项目公司支付给项目人员的原单位。

  2、合作费用的核算及知情权：

  海昶生物、昂利康将于每月度结束之日起的15日内就项目费用的开支情况进行专项沟通，项目公司将向海昶生物和昂利康分别提供其财务报表；

  项目公司将于每年度结束之日起的4个月内向海昶生物和昂利康提供经双方认可的会计师事务所出具的审计报告。

  （七）知识产权

  项目公司成立前标的药品已形成的知识产权（包括但不限于专利、技术秘密、专有技术等），归海昶生物所有（即“标的药品背景知识产权”）。海昶生物授予项目公司就标的药品背景知识产权在合作区域内的独家使用权。

  项目公司成立后形成的与标的药品相关的改进知识产权（即“标的药品改进知识产权”）及项目公司自行研发形成的其他知识产权应归项目公司所有。海昶生物拥有上述标的药品改进知识产权在除合作区域以外的其他区域的独家使用权。

  （八）过渡期安排

  自海昶生物成为MAH持证人之日起至项目公司成为MAH持证人的期间，为过渡期。过渡期间，海昶生物仅作为名义上 MAH 的申请人和持证人，除合作协议另有约定外，标的药品在中国大陆内的所有权益均归项目公司所有。

  过渡期内，海昶生物应当遵守以下约定，否则视为违约：

  1、根据合作协议的约定提交标的药品上市许可持有人（MAH持证人）转为项目公司的申请并完成将标的药品上市许可持有人（MAH持证人）转为项目公司的工作；

  2、除前述第1项约定的转移行为，未经昂利康同意，海昶生物不得对标的药品上市许可、药品注册批件等所有批文和权益作出任何形式的处置。

  虽然有上述第1款的约定，但海昶生物在完成MAH持证人转为项目公司的过程中，如因可归咎于昂利康的原因，导致海昶生物未在合作协议约定的时限内完成 MAH 持证人转换的，不视为海昶生物违约。

  3、过渡期内，标的药品的研发、生产和销售均按合作协议的约定执行，产生的费用由项目公司承担，销售利润由海昶生物和昂利康双方按其在项目公司中的实缴出资比例进行分配。以上费用和分配由海昶生物和昂利康每月15日前书面确认后预结算一次，并于每年度结束之日起的4个月内由海昶生物和昂利康双方认可的会计师事务所出具审计报告并进行最终结算。

  （九）违约责任

  除不可抗力外，本合作协议项下任一方因违反其在本合作协议约定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约；因违约方的违约行为导致本合作协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，守约方可经书面通知违约方后直接终止协议，且违约方应向守约方赔偿由其违约行为对守约方导致的直接损失和间接损失。

  在合作协议项下，若负有金钱给付义务的一方违反金钱给付期限约定的，每迟延一日（自然日），则违约方应按应付款额每日万分之一向另一方支付违约金。

  （十）协议的生效、期限、变更和终止

  1、合作协议在双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。

  2、期限和变更

  ①合作协议有效期20年，到期前双方可另行商议延期事项。

  ②除合作协议约定的之外，在双方义务全部履行完毕之前，非经双方书面同意，任何一方不得擅自变更、终止合作协议。

  3、对合作协议的任何变更须以书面形式并经双方签署并加盖公章后始得生效。变更应包括任何修改、补充、删减或取代。未经另一方事先书面同意，任一方不得擅自将其在该项目下的权利义务向第三方转让。

  4、若出现下述情形，本协议可被提前终止：

  ①因一方存在破产事由导致其无法履行或无法完全履行协议义务的，该方需就破产事由及协议履行情况及时书面告知另一方。自书面通知送达对方之日起 30天内，或因破产事由导致一方无法履行或无法完全履行义务之日起60天内，任一方均有权选择解除协议，合作协议自一方送达解除协议书面通知书之日起终止。

  ②不可抗力事件连续十二个月并导致受影响一方无法履行协议项下的主要义务；

  ③任一方对该协议构成重大违约；

  ④经双方协商一致；

  ⑤有明确证据显示，指定生产场地不适合项目公司生产标的药品；

  ⑥有明确证据显示，该项目的生产技术或工艺无法合格生产标的药品。

  5、终止后效果

  ①除因一方违反合作协议约定外，任一方擅自提前终止或解除的，解约方向守约方支付已收取的费用，并支付合理的赔偿。

  ②为免疑义，合作协议或项目提前终止或解除后，乙方在任何情况下均不得自行实施或委托第三方实施因合作项目所了解到的标的药品的技术以及不得自行或授权第三方进行标的药品的商业化。甲方如需自行实施或委托第三方实施标的药品改进知识产权以及自行或授权第三方就标的药品改进知识产权进行商业化，则应当根据项目公司终止或解散时股东对改进知识产权分配的方案执行。

  ③合作协议终止后，如双方已设立项目公司的，双方优先考虑利用各自资源引入新的药品和新的投资人，如仍无法实现项目公司之运营预期，则项目公司将根据《中华人民共和国公司法》规定进入法定清算程序；如双方尚未设立项目公司的，双方则按照各自已投入的资金比例，收回剩余出资（项目公司设立过程中的费用除外），但该条款不影响协议终止违约责任之承担。

  （十一）法律适用和争议解决

  合作协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

  就合作协议中所发生的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何有权将争议提交原告所在地人民法院起诉。在协商和诉讼期间，双方应本着诚信原则继续履行合作协议不涉及争议的部分。

  五、本次签订合作协议并投资设立参股公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资暨关联交易的目的

  本次拟与海昶生物签订合作协议并共同投资设立合资公司是基于公司与海昶生物在HC008产品（一款酰胺类局部麻醉药的复杂注射剂仿制药，尚处于研发阶段）上的合作，是公司在复杂制剂合同生产（CMO）业务上的尝试，有助于提升公司在药品制造领域的竞争优势，进而提升公司未来核心竞争力。

  （二）本次对外投资暨关联交易存在的风险

  1、鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，标的药品的注册申报存在不能达到项目目标的可能性风险。即使未来上述项目在国内获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。

  2、 因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影响，本次对外投资暨关联交易完成后可能存在预期效益无法实现的风险。

  对此公司将密切关注药品研发和注册申报状态及行业发展动态，积极防范和应对上述风险。

  （三）本次对外投资暨关联交易对公司的影响

  本次拟与海昶生物签订合作协议并使用公司自有资金投资设立参股公司，符合公司发展战略和经营发展规划，符合公司全体股东的利益。本次关联交易不会对公司独立性造成影响，短期内亦不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。

  六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至披露日，公司与海昶生物发生的关联交易金额总计为0万元。

  七、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审查，我们认为：公司本次拟与海昶生物签订合作协议并使用自有资金投资设立参股公司，是公司在复杂制剂合同生产（CMO）业务上的尝试，符合公司发展战略，有助于提升公司在药品制造领域的竞争优势。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  2、独立董事独立意见

  经审查，我们认为：公司本次拟与海昶生物签订合作协议并投资设立参股公司，是公司在复杂制剂合同生产（CMO）业务上的尝试，符合公司发展战略，有助于提升公司在药品制造领域的竞争优势。本次关联交易定价公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，决策程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此，我们同意公司与海昶生物签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  3、监事会意见

  经审查，我们认为：公司拟与海昶生物签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意公司与海昶生物签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的事项。

  4、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  ①公司与海昶生物签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规。该事项尚需公司股东大会审议。

  ②公司本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上：保荐机构同意昂利康本次与海昶生物签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  5、东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的核查意见；

  6、《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目的合作协议》（草案）。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月30日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-051

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》，在募资资金投资额不变的情况下，公司拟调整杭州药物研发平台项目部分实施内容，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，本次变更事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用询价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 594.68万股，发行价格为每股人民币46.26元，共计募集资金总额为人民币27,509.98万元坐扣承销和保荐费用550万元后的募集资金为26,959.98 万元，已由主承销商东方投行于2020年11月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用222.94万元后，公司本次募集资金净额为26,737.04 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕476 号）。

  截至2021年5月31日，公司尚未使用2020年非公开发行股票募集资金，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决；

  二、本次拟调整募投项目部分实施内容的情况及原因

  1、本次调整募投项目部分实施内容的情况

  （1）调整前原研发投入项目及投入金额情况

  单位：万元

  ■

  （2）调整后研发投入项目及投入金额情况

  单位：万元

  ■

  本次调整仅涉及杭州药物研发平台项目研发投入项目及具体项目投入金额，其他募集资金使用计划不变。

  2、调整募投项目部分实施内容的原因

  本次调整研发投入项目及投入金额是基于公司现有在研项目进度及未来研发计划所作的调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  三、本次调整募投项目部分实施内容对公司的影响

  公司本次调整2020年非公开发行股票募投项目部分实施内容有利于公司优化资源配置，在杭州药物研发平台项目尚未投入使用的前提下，加快现有研发项目的投入进度，同时，通过对在研项目剂型的调整，能更好的地利用公司新制剂中心项目的新增产能，有效降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，本次调整非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容事项尚须公司股东大会审议通过后方可实施。

  四、独立董事、监事会及保荐机构意见

  1、独立董事意见

  经审查，我们认为：本次调整公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容，符合公司发展战略。公司董事会就审议本事项召开了董事会会议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次变更事项符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次调整2020年非公开发行股票募投项目部分实施内容并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审查，我们认为：公司本次调整杭州药物研发平台项目部分实施内容符合公司发展规划，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。因此，我们同意公司调整杭州药物研发平台项目部分实施内容。

  3、保荐机构核查意见

  ①昂利康本次调整公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。该事项尚需公司股东大会审议。

  ②昂利康本次调整公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

  综上：东方投行对昂利康本次调整公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的事项无异议。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议；

  2、第三届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  4、东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的核查意见。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月30日

  证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2021-052

  浙江昂利康制药股份有限公司关于

  召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月28日（星期一）召开第三届董事会第五次会议，会议决定于2021年7月22日（星期四）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：经第三届董事会第五次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开时间

  1、现场会议召开时间：2021年7月22日（星期四）下午14:30开始，会议为期半天。

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月22日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年7月22日上午9:15至2021年7月22日下午15:00期间的任意时间。

  （五）现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。

  （六）会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （八）股权登记日：2021年7月16日（星期五）

  （九）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截至2021年7月16日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案

  1、审议《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容的议案》。

  （二）特别提示和说明

  1、上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2021年6月30日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

  2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，本次会议审议的第一项、第二项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下表所示：

  ■

  四、现场会议登记方法

  （一）登记时间：

  2021年7月19日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

  （二）登记方式：

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，持代理人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡（或持股凭证）进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年7月19日下午16:30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  （三）登记地点及会议联系方式：

  登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼）

  联系人：王燕红

  联系电话：0575-83100181

  传真：0575-83100181

  电子邮箱：ir@alkpharm.com

  邮政编码：312400

  （四）会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第五次会议决议

  2、第三届监事会第五次会议决议

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月30日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年7月22日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月22日上午9:15，结束时间为2021年7月22日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2021年7月22日（星期四）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

  ■

  说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

  2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

  委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

  或统一社会信用代码：

  委托人股东账号： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。