中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十四次会议决议公告

  证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-061

  中国长城科技集团股份有限公司

  第七届董事会第六十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）第七届董事会第六十四次会议通知于2021年6月26日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年6月29日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作（详见同日公告2021-063号《关于筹划下属控股公司分拆上市的提示性公告》）

  根据公司总体战略布局，结合下属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）业务发展需要，为进一步推动长城信息业务增长，规范治理运作以及拓宽融资渠道，根据A股上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规定，同意启动长城信息分拆创业板上市工作，并授权公司经营班子办理长城信息分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、根据筹划过程的需要签署相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

  审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  二、截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  鉴于此，公司编制了《中国长城科技集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年12月31日止）》（信会师报字（[2021]第ZG11602号）。

  审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

  三、修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》（修订后的制度详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  鉴于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021年版）及相关法律法规要求，为加强公司对债务融资工具信息披露的内部控制体系建设，进一步规范相关信息披露工作，结合公司的实际情况，经董事会审议，同意修订《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

  审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O二一年六月三十日

  证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-062

  中国长城科技集团股份有限公司

  第七届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第二十五次会议通知于2021年6月26日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年6月29日以传真/专人送达方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议审议通过了以下议案：

  一、关于启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作的议案（具体内容详见同日公告2021-063号《关于筹划下属控股公司分拆上市的提示性公告》）

  本监事会经审核后认为：长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）分拆至深圳证券交易所创业板上市事项符合公司战略布局，有利于进一步提升长城信息的盈利能力及综合竞争能力，审议程序合法合规，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司启动对长城信息分拆上市事项的前期筹备工作。

  该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、关于公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  监事会经审核后认为：同意公司编制《中国长城科技集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行详细说明。同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况进行专项审核，并出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2020年12月31日止）》（信会师报字[2021]第ZG11602号）。

  该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间将另行通知。

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  监事会

  二O二一年六月三十日

  证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-063

  中国长城科技集团股份有限公司

  关于筹划下属控股公司分拆上市的

  提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）拟分拆下属控股公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）创业板上市，授权公司经营班子启动分拆长城信息创业板上市前期筹备工作，待公司经营班子完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆长城信息上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议。

  2、本次分拆上市事项在实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆长城信息上市筹划和决策事宜。公司本次筹划下属控股公司长城信息至创业板分拆上市还需取得中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的审核同意、注册。本次分拆上市事项存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

  公司于2021年6月29日召开第七届董事会第六十四次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了关于启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作的议案。根据公司总体战略布局，结合下属控股公司长城信息业务发展需要，为进一步推动长城信息业务增长，规范治理运作以及拓宽融资渠道，根据A股上市公司分拆所属子公司境内上市的相关规定，同意启动长城信息分拆创业板上市工作，并授权公司经营班子办理长城信息分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、根据筹划过程的需要签署相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

  本次分拆后公司仍将维持对长城信息的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行交易所和证监会相应程序等均存在不确定性，为维护投资者利益，现将相关内容公告如下：

  一、拟分拆上市主体的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：长城信息股份有限公司

  2、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  3、成立日期：2007年2月6日

  4、法人代表：戴湘桃

  5、注册资本：人民币61,403.5088万元

  6、注册地址：长沙经济技术开发区东3路5号

  7、统一社会信用代码：91430100796896825U

  8、经营范围：计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算机外围设备、计算器及货币专用设备、机电设备、复印和胶印设备、印刷专用设备、油墨及类似产品、信息安全设备、工业控制计算机及系统、通信终端设备的制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、仓储设备、办公设备、油墨、金融机具、计算机、软件、办公设备耗材、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、数据中心产品与系统、计算机零配件的销售；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；废旧机械设备拆解、回收；物业管理；信息科技技术咨询；信息系统工程咨询；金融机具维护；计算机、办公设备和专用设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）股权结构情况

  单位：人民币万元

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  （三）主营业务情况

  长城信息是中国长城在网络安全与信息化业务方面的主力军，其在金融自助设备和综合解决方案领域具有领先地位，在金融信创领域，长城信息以自主安全的国产 CPU 和操作系统为支撑、以可信计算、国密算法为基础，建立了开放的“开创性的基础设施体系架构规范（PISA）”，并持续构建和完善 PISA 生态圈；长城信息研发了基于 PK 体系的自主安全的金融设备、智慧运维运营系统等产品，实现了金融机具、外设、中间件、应用全栈替代 + 升级的整套解决方案，实现了从金融机具到应用服务的国产化无感迁移。长城信息上述业务优势有力地促进了集团母公司中国长城在网络安全和信息化业务方面的国内领先地位。

  二、授权事项

  公司董事会授权公司经营班子办理长城信息分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、根据筹划过程的需要签署相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

  三、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本公司独立董事对本次公司筹划下属控股公司分拆上市事项进行了认真的事前审查，认为上述事宜，有利于借助资本市场力量继续做大做强金融信创业务，进一步提升下属控股公司的盈利能力及综合竞争能力，进而加强公司综合实力及市场影响力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：

  本次筹划下属控股公司分拆上市事项，有利于发挥资本市场优化资源配置的作用，提升公司的金融信创业务的核心竞争力，符合公司的战略规划和长远发展，本次分拆上市不存在损害公司及全体股东的合法利益；公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案，同意公司启动对下属控股公司长城信息分拆上市事项的前期筹备工作。

  四、监事会意见

  监事会认为，长城信息分拆至深圳证券交易所创业板上市事项符合公司战略布局，有利于进一步提升长城信息的盈利能力及综合竞争能力，审议程序合法合规，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形，同意公司启动对长城信息分拆上市事项的前期筹备工作。

  五、风险提示

  本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司经营班子完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆长城信息上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。鉴于本次事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，本次分拆上市事项存在一定不确定性。针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

  六、备查文件目录

  1、相关董事会决议

  2、相关监事会决议

  3、相关独立董事意见

  特此公告

  中国长城科技集团股份有限公司

  董事会

  二O二一年六月三十日