天津汽车模具股份有限公司关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告

  股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2021-051

  债券代码:128090 债券简称:汽模转2

  天津汽车模具股份有限公司

  关于本次限制性股票回购注销调整

  可转债转股价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  调整前“汽模转2”转股价格：4.21元/股；

  调整后“汽模转2”转股价格：4.23元/股；

  转股价格调整起始日期：2021年6月30日。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月27日公开发行了4,710,000张可转换公司债券（债券简称：汽模转2，债券代码：128090），根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）、《天津汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），“汽模转2”的转股价格应作出相应调整。鉴于公司于近期回购注销部分限制性股票，“汽模转2”转股价格从4.21元/股调整为4.23元/股。本次调整不涉及暂停转股，调整后的转股价格自2021年6月30日生效。现将有关情况公告如下：

  一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

  根据《业务实施细则》、《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  二、本次转股价格调整情况

  公司已于近期办理完成了472名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本将由951,126,094股减至941,516,094股，共计9,610,000股股票回购注销。本次注销股份占注销前总股本的1.01%，回购价格为1.86元/股，本次用于回购的资金总额为17,874,600元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-032）。

  根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司限制性股权激励计划回购情况，“汽模转2”转股价格不变。计算过程如下：

  P0=4.21元/股，A=1.86元/股，k=-9,610,000/951,126,094=-1.01%

  P1=（P0+A×k）/（1+k）=4.23元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董事会

  2021年6月29日

  股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2021-050

  债券代码:128090 债券简称:汽模转2

  天津汽车模具股份有限公司

  关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司已完成对2018年限制性股票激励计划所涉及472名不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,610,000股的回购注销。本次注销股份占注销前总股本的1.01%，回购价格为1.86元/股，本次用于回购的资金总额为17,874,600元。

  2、本次回购注销完成后，公司总股本将由951,126,094股减至941,516,094股。

  3、2021年6月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第八次会议、于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司2020年度经审计的净利润未达到公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的业绩考核目标，公司对该部分未解除限售的限制性股票9,610,000股进行回购注销，回购价格为1.86元/股。具体情况如下：

  一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司于2018年10月30日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年10月31日至2018年11月9日，本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2018年11月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、公司于2018年11月15日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、公司于2018年12月13日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

  5、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司以1.89元/股的授予价格共向489名激励对象授予2,461万股限制性股票。

  6、公司于2019年6月12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、公司于2020年2月14日召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。

  8、公司于2020年3月2日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销21名（离职17人，第一个解除限售期个人业绩考核要求未能达标4人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计660,600股，回购价格为1.86 元/股。

  9、公司于2020年5月9日召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。

  10、公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销472名不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计7,207,500股，回购价格为1.86 元/股。

  11、公司于2021年4月26日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会发表了核查意见。

  12、公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销472名不符合条件的激励对象持有的部分限制性股票合计9,610,000股，回购价格为1.86 元/股。

  二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

  1、回购注销原因

  根据公司股权激励计划，公司2018年限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标为2020年净利润增长率相比2017年不低于70%，其中，净利润指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期股权激励成本前的净利润作为计算依据。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的XYZH/2021TJAA40083号《2020年度审计报告》，公司2020年度未扣除本期股权激励成本的净利润为-832,365,948.00元，未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标。

  2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

  （1）本次回购注销限制性股票数量合计为9,610,000股。

  （2）本次回购注销限制性股票价格

  根据股权激励计划的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司2018年度权益分派的实施，公司2018年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由1.89元/股调整为1.86元/股。

  因公司实施2018年进行年度权益分派时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对上述股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按1.89元/股将款项退还（每股1.89元含1.86元回购款及0.03元的现金分红款）。

  （3）本次回购注销限制性股票回购资金来源

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表

  特此公告。

  天津汽车模具股份有限公司

  董事会

  2021年6月29日