安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-038

  安徽省交通建设股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2021年6月25日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2021年6月28日以通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席屈晓蕾女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

  一、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

  审议通过关于《关于调整购买资产方案的议案》

  经与会监事审议，一致同意公司调整购买资产方案，因调整后的交易不构成重大资产重组事项，决定终止筹划重大资产重组事项，同意公司将按照购买资产的相关审议程序继续推进本次交易。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

  特此公告。

  二、备查文件

  安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

  安徽省交通建设股份有限公司监事会

  2021年6月29日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-036

  安徽省交通建设股份有限公司

  关于调整购买资产方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”或“交建股份”）自 2020 年6月29日筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务。经各中介机构的审慎调查以及交易相关各方的反复磋商，公司拟调整购买资产方案，结合本次调整方案涉及资产的评估作价情况，本次交易不构成重大资产重组事项，因此公司决定终止筹划重大资产重组事项，并将按照购买资产的相关审议程序继续推进本次交易。现将具体情况公告如下：

  一、重大资产重组基本情况

  前期，为完善公司市场布局，增强公司综合竞争力，公司拟以支付现金方式从郑旭晨、成善学、王欢、严洪龙、杭州市市政工程集团有限公司工会委员会等转让方购买其合计持有杭州市市政工程集团有限公司（以下简称“杭州市政”或“标的公司”）70.83%的股权（对应出资额21,251.01万元）（以下简称“本次收购方案”）。公司于 2020年6月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订支付现金购买资产意向协议的议案》（以下简称“意向协议”）。公司与上述转让方就本次交易于2020年6月29日签署了《支付现金购买资产意向协议》。

  根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2020-045）。

  二、公司在筹划重大资产重组期间所做的主要工作

  （一） 推进筹划重大资产重组期间工作

  自首次披露《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》以来，公司已组织相关中介机构对标的公司进行尽职调查工作，积极论证本次重大资产重组方案，与交易各方就重组方案积极沟通，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则积极推进审计、评估等其他与本次重大资产重组相关的工作。

  （二） 已履行的信息披露义务

  在筹划本次重大资产重组期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。相关内容详见《安徽省交通建设股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-056、2020-063、2020-065、2020-079、2020-087、2021-004、2021-007、2021-012、2021-029、2021-034）

  三、终止筹划重大资产重组的原因

  自筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方积极推进工作，公司亦与交易对方签署了意向协议。标的公司主要从事城市道路、桥梁、地下综合管廊、地铁、公路等基础设施建设和服务，拥有市政公用工程施工总承包特级、建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包一级以及多项专业资质，在浙江省区域拥有良好的市场基础和品牌影响力，与公司具备较强的互补性和聚合效应。但鉴于现阶段交易各方未能就本次收购方案及主要交易条款等达成一致意见，经交易各方审慎研究和充分协商，拟调整本次购买资产方案，采取受让杭州市市政工程集团有限公司工会委员会所持标的公司25.965%股权的方式继续推进股权合作事宜，以战略参股的方式与标的公司深化合作。公司对调整后的交易标的相关指标进行了重新计算，该交易方案调整导致本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司将按照购买资产的相关审议程序继续推进本次交易相关事项，与标的公司交易方协商签署相关协议，并及时做好信息披露工作。

  四、本次终止重大资产重组事项的决策程序

  公司于2021年6月28日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》，同意公司终止收购杭州市政70.83%的股权事项，并调整购买资产方案，公具体调整方案详见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号2021-037）、《安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议的公告》（公告编号2021-038）等相关公告。

  五、本次终止重大资产重组事项对公司的影响

  鉴于本次重大资产重组事项尚处在筹划阶段，参与交易各方未就具体方案最终达成正式协议。终止本次重大资产重组，是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响。

  六、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，公司将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

  公司董事会对本次终止重大资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年6月29日

  证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2021-037

  安徽省交通建设股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2021年6月25日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2021年6月28日以通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

  一、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

  1、审议通过《关于调整购买资产方案的议案》

  经与会董事审议，一致同意公司调整购买资产方案，因调整后的交易不构成重大资产重组事项，决定终止筹划重大资产重组事项，同意公司将按照购买资产的相关审议程序继续推进本次交易。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

  二、备查文件

  安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  安徽省交通建设股份有限公司董事会

  2021年6月29日