北京声迅电子股份有限公司第四届董事会第九次会议决议的公告

  证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2021-030

  北京声迅电子股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年6月25日以电子邮件的方式通知全体董事。会议于2021年6月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事齐铂金、谭秋桂、杨培琴以视频会议方式参加并通讯表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长谭政先生主持本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  经认真审核，公司《2021年股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年6月28日为本次股票期权的授予日，向18名激励对象共计授予138万份股票期权，行权价格为21.40元/份。

  具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京声迅电子股份有限公司

  董事会

  2021年6月28日

  证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2021-031

  北京声迅电子股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年6月25日以专人送达的方式通知全体监事。会议于2021年6月28日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会主席季景林先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下决议：

  1、审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

  获授股票期权的18名激励对象均为公司《2021年股票期权激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经过认真审核，公司监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年6月28日为授予日，向18名激励对象授予股票期权138万份。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第六次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  北京声迅电子股份有限公司

  监事会

  2021年6月28日

  证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2021-032

  北京声迅电子股份有限公司

  关于向2021年股票期权激励

  计划激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，确定授予日为2021年6月28日，现将相关事项公告如下：

  一、本激励计划简述

  （一）授予股票期权的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  （二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  （三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

  1、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  2、本激励计划的等待期和行权安排

  本激励计划股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

  在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

  （四）业绩考核要求

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2021年至2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予股票期权业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注：1）上述业绩考核年度“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响后的数值为计算依据；

  2）上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

  激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

  二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年6月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2021年6月2日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年6月3日至2021年6月14日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司钉钉办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月21日，公司监事会做出《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2021年6月25日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票期权所必需的全部事宜。

  2021年6月26日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年6月28日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  三、本次授予条件及董事会对满足授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

  四、本激励计划股票期权的授予情况

  （一）授予日：2021年6月28日。

  （二）授予数量：138万份。

  （三）授予人数：18人。

  （四）授予股票期权的行权价格：21.40元/份。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  按照财政部于2006年发布了《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2021年6月28日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

  经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、激励对象认购权益的资金安排

  激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、独立董事意见

  本次激励计划的授予日为2021年6月28日，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》等相关规定；授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的授予条件已成就。我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2021年6月28日，并同意向符合授予条件的18名激励对象授予138万份股票期权，行权价格为21.40元/份。

  九、监事会的核查意见

  获授股票期权的18名激励对象均为公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  上述18名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2021年6月28日为授予日，向18名激励对象授予股票期权138万份。

  十、法律意见书的结论性意见

  北京德恒律师事务所认为：本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行本次授予；本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

  十一、独立财务顾问意见

  西部证券股份有限公司认为：声迅股份本次股票期权激励计划授予相关事项已经取得必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，声迅股份不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

  十二、备查文件

  1、公司第四届董事会第九次会议决议；

  2、公司第四届监事会第六次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

  4、北京德恒律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之法律意见书；

  5、西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  北京声迅电子股份有限公司董事会

  2021年6月28日

  证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2021-033

  北京声迅电子股份有限公司监事会

  关于公司2021年股票期权激励计划

  激励对象名单的核查意见

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核查，认为：

  获授股票期权的18名激励对象均为公司《2021年股票期权激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，公司监事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年6月28日为授予日，向18名激励对象授予股票期权138万份。

  特此公告。

  北京声迅电子股份有限公司监事会

  2021年6月28日