山东联科科技股份有限公司 监事会决议公告

原标题：山东联科科技股份有限公司 监事会决议公告

　　证券代码：001207        证券简称：联科科技        公告编号：2021-004

　　一、监事会会议召开情况

　　山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2021年6月19日以电子邮件形式发出会议通知，会议于2021年6月23日以现场方式在潍坊召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由监事会主席田立圣先生召集和主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》

　　公司全体监事审议了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，并一致认为本次使用募集资金向控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的公告》。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、备查文件

　　《山东联科科技股份有限公司第一届监事会第七会议决议》。

　　山东联科科技股份有限公司监事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：001207        证券简称：联科科技        公告编号：2021-003

　　山东联科科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2021年6月19日以电子邮件的形式发出会议通知，于2021年6月23日在潍坊以现场的方式召开。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议由董事长吴晓林先生召集和主持，全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》

　　公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用部分募集资金向控股子公司借款实施募投项目。

　　董事会同意公司使用部分募集资金向子公司联科新材料提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币 51,810,000.00元。同时，向子公司联科卡尔迪克提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币58,800,000.00元。借款利息按照实际借款发放之日起算，每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见，保荐机构对上述议案发表了《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的核查意见》。

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、 备查文件

　　1、 《山东联科科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》

　　2、 《山东联科科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　3、 《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的核查意见》

　　山东联科科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日

　　中泰证券股份有限公司关于

　　山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相关规定，对公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的事项进行审慎核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1813号）同意注册，联科科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.27元，募集资金总额为人民币649,285,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,312,839.61元。该募集资金已于 2021 年6月16 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2021）第210018号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　本次公开发行股票募集资金投向经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次借款对象的基本情况

　　（一）本次借款对象联科新材料的基本情况

　　1.基本情况

　　联科新材料基本情况如下：

　　2.主要财务数据

　　（1）简要资产负债表

　　单位：万元

　　（2）简要利润表

　　单位：万元

　　（3）简要现金流量表

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）本次借款对象联科卡尔迪克的基本情况

　　联科卡尔迪克主要从事二氧化硅研发、生产，基本情况如下：

　　联科卡尔迪克最近一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、对公司日常经营的影响

　　联科科技持有联科新材料99.59%的股权，持有联科卡尔迪克95.54%的股权，对联科新材料、联科卡尔迪克拥有较强的控制力，可以有效控制还款安排，确保不损害上市公司利益。联科新材料、联科卡尔迪克向公司借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率，联科新材料、联科卡尔迪克向公司支付相应借款利息，联科新材料、联科卡尔迪克其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，公司向联科新材料、联科卡尔迪克借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　本次使用募集资金向子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款，是基于募投项目“偿还银行贷款项目”的需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于降低资产负债率，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、本次借款后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律法规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管。本次以向子公司联科新材料、联科卡尔迪克进行借款的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，联科新材料、联科卡尔迪克已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　2021年6月23日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，董事会同意使用部分募集资金向子公司联科新材料提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币 51,810,000.00元。同时，向子公司联科卡尔迪克提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币58,800,000.00元。借款利息按照实际借款发放之日起算，每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率。

　　（二）监事会意见

　　2021年6月23日公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用部分募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于降低公司资产负债率，优化资本结构。本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款用于“偿还银行贷款项目”的事项，已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司借款事项无异议。

　　保荐代表人：

　　陈凤华阎鹏

　　中泰证券股份有限公司

　　2021年6月24日

　　证券代码：001207        证券简称：联科科技        公告编号：2021-005

　　山东联科科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向控股子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金5,880.00万元、5,181.00万元向控股子公司山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司（以下简称“联科卡尔迪克”）、山东联科新材料有限公司（以下简称“联科新材料”）借款以实施募投项目，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1813号）同意注册，联科科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,550.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.27元，募集资金总额为人民币649,285,000.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币596,312,839.61元。该募集资金已于 2021 年6月16 日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2021）第210018号）。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　本次公开发行股票募集资金投向经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、本次借款对象的基本情况

　　（一）本次借款对象联科新材料的基本情况

　　1.基本情况

　　联科新材料基本情况如下：

　　2.主要财务数据

　　（1）简要资产负债表

　　单位：万元

　　（2）简要利润表

　　单位：万元

　　（3）简要现金流量表

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）本次借款对象联科卡尔迪克的基本情况

　　联科卡尔迪克主要从事二氧化硅研发、生产，基本情况如下：

　　联科卡尔迪克最近一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　四、对公司日常经营的影响

　　联科科技持有联科新材料99.59%的股权，持有联科卡尔迪克95.54%的股权，对联科新材料、联科卡尔迪克拥有较强的控制力，可以有效控制还款安排，确保不损害上市公司利益。联科新材料、联科卡尔迪克向公司借款利率为借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率，联科新材料、联科卡尔迪克向公司支付相应借款利息，联科新材料、联科卡尔迪克其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，公司向联科新材料、联科卡尔迪克借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　本次使用募集资金向子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款，是基于募投项目“偿还银行贷款项目”的需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于降低资产负债率，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、本次借款后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律法规的有关规定，为确保募集资金规范管理和使用，对募集资金使用实施有效监管。本次以向子公司联科新材料、联科卡尔迪克进行借款的方式投入的募集资金到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，联科新材料、联科卡尔迪克已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　2021年6月23日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，董事会同意使用部分募集资金向子公司联科新材料提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币 51,810,000.00元。同时，向子公司联科卡尔迪克提供不超过12个月的借款用于实施募投项目，总金额为人民币58,800,000.00元。借款利息按照实际借款发放之日起算，每月21日支付利息。借款利率按照借款实际发放日上月中国人民银行公布的一年期 LPR 利率。

　　（二）监事会意见

　　2021年6月23日公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用部分募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款有利于降低公司资产负债率，优化资本结构。本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款用于“偿还银行贷款项目”的事项，已经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司借款事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《山东联科科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《山东联科科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》

　　3、《山东联科科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　4、《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目的核查意见》

　　山东联科科技股份有限公司董事会

　　2021年6月24日

　　证券代码：001207        证券简称：联科科技        公告编号：2021-002

　　山东联科科技股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　一、募集资金的情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1813号）核准，并经深圳证券交易所同意，山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行股票数量为45,500,000股,发行价格为14.27元/股，募集资金总额649,285,000元，扣除相关发行费用人民币52,972,160.42元后实际募集资金净额为人民币596,312,839.58元。募集资金已于2021年6月16日划至公司指定账户。

　　永拓会计事务所（特殊普通合伙）于2021年6月16日出具验资报告（永证验字[2021]第210018号）对募集资金到账情况进行了确认。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（如适用）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理。公司（以下简称“甲方”）分别与潍坊银行股份有限公司青州金鼎支行、中国建设银行股份有限公司青州支行、招商银行股份有限公司潍坊青州支行、中国工商银行股份有限公司潍坊青州支行营业室、中国农业银行股份有限公司青州市支行营业部（以下均简称“乙方”）以及保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于近日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》

　　截止2021年6月24日，募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　注1：公司本次募集资金净额为人民币为59,631.28万元，与上表中合计金额的差额部分为尚未扣除的部分发行费用，且该部分待支付发行费用存放于招商银行账户（银行账号536902089310906）。

　　注2：鉴于部分募投项目实施主体为山东联科新材料有限公司及山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司，公司以借款/增资方式将部分募集资金用于实施募投项目，从而更好的推进募投项目。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、有关各方：

　　甲方：山东联科科技股份有限公司、山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司、山东联科新材料有限公司

　　乙方：潍坊银行股份有限公司青州金鼎支行、中国建设银行股份有限公司青州支行、招商银行股份有限公司潍坊青州支行、中国工商银行股份有限公司潍坊青州支行营业室、中国农业银行股份有限公司青州市支行营业部（以下简称“乙方”）

　　丙方：中泰证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　2、 甲方已在乙方开设募集资金专项账户，用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司规范运作指引》《上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈凤华（身份证号：370103197903207564）、阎鹏（身份证号：370303197811281717）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　11、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山东省监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　山东联科科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日

　　山东联科科技股份有限公司

　　独立董事关于第一届董事会

　　第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，我们作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第一届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

　　关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案的独立意见

　　我们审阅了《关于使用部分募集资金向控股子公司借款以实施募投项目的议案》，我们一致认为：公司使用部分募集资金对控股子公司联科新材料、联科卡尔迪克借款并实施募投项目有利于降低公司资产负债率，优化资本结构。本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，我们同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　出席会议的独立董事：

　　黄方亮       于兴泉

　　杜业勤

　　2021年06月23日

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