原标题：澳洋健康收问询函 24亿的粘胶短纤业务资产为什么17亿卖了？
每经记者 黄鑫磊 每经编辑 陈俊杰
6月22日下午，深交所向澳洋健康（002172，SZ）发出重组问询函，要求其披露拟出售与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产的交易价格（17.4亿元）显著低于评估结果（24.15亿元）的原因，并补充披露赛得利中国投资有限公司（以下简称赛得利中国）的财务情况及资金实力。
据6月7日披露的交易报告书，2019年至2021年1-3月，澳洋健康与差别化粘胶短纤和普通粘胶纤维制造和销售业务相关的全部资产即本次交易标的资产的净利润分别为亏损3.92亿元、亏损4.24亿元、盈利1180.45万元。
澳洋健康称，通过本次交易，公司将实现业务战略调整，剥离化学纤维业务，全力投入医疗健康业务，实现业务转型和产业升级。一方面，公司剥离过去三年持续严重亏损的粘胶短纤业务以后，将不再受到粘胶短纤行业价格波动因素的影响，避免了进一步出现亏损的可能性；另一方面，公司将专精于大健康领域，进一步做大做强现有的医疗服务业务与医药流通业务。
截至6月22日收盘，澳洋健康股价为5.30元/股，跌幅为2.93%。
交易价格是否公允？
交易报告书显示，出售方阜宁澳洋为澳洋健康持股97.50%的子公司，根据《评估报告》（苏中资评报字（2021）第 S045 号），标的资产在评估基准日的市场价值为24.16亿元，较标的资产账面价值的增值率为0.92%，而交易价格经交易各方协商谈判确定为17.40亿元。
对此，深交所称评估价值和交易对价的差异金额相比评估结果的比例为27.97，要求澳洋健康说明本次交易作价低于评估金额的合理性，交易价格是否公允，交易安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
澳洋健康此前曾表示，交易价格显著低于评估结果，主要由于公司自身粘胶纤维业务经营情况不如行业整体水平，标的资产对公司来说存在进一步经营性贬值；潜在可选择交易对方数量有限，公司议价能力受到客观条件限制；上市公司改善财务状况的需求较为迫切，本次交易的付款安排能够较大程度帮助公司缓解偿债压力。
澳洋健康还表示，近两年来公司业绩状况不佳，2019年至2021年1-3月，公司扣非净利润分别为亏损4.79亿元、亏损6.00亿元、盈利36.92万元，截至2021年一季度末，公司资产负债率已达到83.48%，财务杠杆率较高，并且由公司或子公司担保的于未来12个月内到期的金融负债金额为12.95亿元，公司偿债能力已出现较大缺口。
此外，澳洋健康解释称，由于公司化学纤维产品即粘胶短纤的市场需求持续低迷，供过于求，市场价格持续走低，相关业务出现严重亏损。而通过本次交易，公司预计可以获得约17.40亿元现金，将用于偿还银行借款，此后公司负债规模将明显降低，偿债风险将得到有效控制。
要求披露交易对手资金实力
根据交易报告书，交易对方为赛得利中国和赛得利（盐城）纤维有限公司（以下简称赛得利盐城），二者均是赛得利集团的组成部分，其中赛得利盐城是为承接本次交易标的资产而设立。
据介绍，赛得利集团总部设立于上海，是全球最大的纤维素纤维生产商，在中国设立了四家纤维素纤维工厂（旗下运营管理五家工厂），另有一家莱赛尔工厂、一家纱线工厂和水刺无纺工厂，纤维素纤维的产能达140万吨。
交易报告书显示，赛得利中国2020年财务报告正在审计过程中，其2018年、2019年末总资产分别为2.29亿美元、4.91亿美元，2019年营业收入为0，净利润为4940.34万美元。
《每日经济新闻》记者在赛得利集团官网查到，5月6日，赛得利与阜宁澳洋签订协议，收购其粘胶纤维业务，收购完成后，赛得利在中国的粘胶企业总数达到6家，年产能超过180万吨。
赛得利总裁Allen Zhang表示：“此次收购将扩大赛得利的市场足迹，并进一步加强我们为中国东部和北部客户提供服务的能力。我们将投资先进技术升级工厂，以提高其工艺技术、安全性和环保性能。我们希望通过更好的管理和卓越的运营，对当地经济产生积极影响，并加快该行业的可持续发展。”
对此，深交所要求澳洋健康补充披露赛得利中国最近两年主要财务指标（合并口径），补充最近一年合并财务报表并注明是否已经审计；并结合赛得利中国的资产负债、货币资金等情况，说明本次交易价款的资金来源、筹措资金的进展情况、其是否具备足够的资金能力完成本次交易。
封面图片来源：摄图网
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