广州广电运通金融电子股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告_新浪财经

原标题：广州广电运通金融电子股份有限公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2021-052

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第六届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议于2021年6月11日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2021年6月9日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。2021年6月11日，9位董事均对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与广州城市更新集团有限公司、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司、广州金融发展服务中心有限公司、广州金融科技股份有限公司共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融研究院”，最终名称以工商登记为准），注册资本为5,000万元，其中，公司以自有资金出资3,600万元，占注册资本的72%。各方在收到数字金融研究院发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入其账户，首次实缴注册资本2,500万元，其中，公司首期实缴1,800万元，剩余50%出资额根据数字金融研究院实际经营情况逐步实缴。

　　智创基金的普通合伙人（GP）是广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”），城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与智创基金的交易构成关联交易，关联董事林耀军回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年6月15日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2021-053

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　第六届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第六届监事会第八次（临时）会议于2021年6月11日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2021年6月9日以电话、电子邮件等方式送达各位监事。2021年6月11日，3位监事均对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司与广州城市更新集团有限公司、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司、广州金融发展服务中心有限公司、广州金融科技股份有限公司共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融研究院”，最终名称以工商登记为准），注册资本为5,000万元，其中，公司以自有资金出资3,600万元，占注册资本的72%。各方在收到数字金融研究院发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入其账户，首次实缴注册资本2,500万元，其中，公司首期实缴1,800万元，剩余50%出资额根据数字金融研究院实际经营情况逐步实缴。

　　智创基金的普通合伙人（GP）是广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”），城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与智创基金的交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2021年6月15日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。

　　特此公告！

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002152 证券简称：广电运通公告编号：临2021-054

　　广州广电运通金融电子股份有限公司

　　关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为加快推动数字科技赋能金融，提高广州在数字金融方向的顶层设计能力，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）与广州城市更新集团有限公司（以下简称“城市更新”）、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州越秀金融科技有限公司（以下简称“越秀金科”）、广州金融发展服务中心有限公司（以下简称“广州金服”）、广州金融科技股份有限公司（以下简称“广州金科”）拟共同出资设立广州数字金融创新研究院有限公司（以下简称“数字金融研究院”），注册资本为5,000万元，其中，公司以自有资金出资3,600万元，占注册资本的72%。各方在收到数字金融研究院发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入其账户，首次实缴注册资本2,500万元，其中，公司首期实缴1,800万元，剩余50%出资额根据数字金融研究院实际经营情况逐步实缴。

　　2、公司于2021年6月11日召开第六届董事会第八次（临时）会议及第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》。

　　3、智创基金的普通合伙人（GP）是广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”），城发基金董事长林耀军为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次与智创基金的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、广州城市更新集团有限公司

　　统一社会信用代码：914401011905073708

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：答恒诚

　　成立日期：1985年4月5日

　　住所：广州市越秀区人民北路668号十楼

　　经营范围：园区管理服务；酒店管理；企业管理；房屋拆迁服务；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；对外承包工程；花卉绿植租借与代管理；公共事业管理服务；机构养老服务；养老服务；土地整治服务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修。

　　股权结构：广州珠江实业集团有限公司持有其100%股权

　　2、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA9XUMD26F

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：20,000 万元人民币

　　执行事务合伙人：广州市城发投资基金管理有限公司

　　成立日期：2021年6月3日

　　注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之590

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　股权结构：公司全资子公司广州支点创业投资有限公司作为LP出资1.5亿元，占比75%；城发基金作为GP出资0.5亿元，占比25%。

　　其他说明：智创基金不属于失信被执行人。

　　3、广州越秀金融科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA59C6T510

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨晓民

　　成立日期：2016年3月22日

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号1002房

　　经营范围：软件批发；人力资源外包；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；计算机零售；信息技术咨询服务；计算机零配件批发；计算机及通讯设备租赁；软件开发；办公设备租赁服务；技术进出口；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；企业管理咨询服务；计算机批发；数据处理和存储服务；企业自有资金投资；计算机零配件零售；软件零售；计算机房维护服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）

　　股权结构：广州越秀金融控股集团有限公司持有其100%股权

　　4、广州金融发展服务中心有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CJ6KM48

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：叶军

　　成立日期：2018年10月23日

　　住所：广州市海珠区阅江西路368号第二层218、219、220、221铺(仅限办公)

　　经营范围：企业自有资金投资；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公共关系服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；人才招聘；图书批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；音像制品及电子出版物批发；人才培训。

　　股权结构：广州国资发展控股有限公司持有其100%股权

　　5、广州金融科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440101331388193Q

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：李小东

　　成立日期：2015年4月20日

　　住所：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J41

　　经营范围：信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；为商品交易场所及相关机构提供资金管理、清算结算服务（具体范围以广州市金融工作局批文为准）；以服务形式为金融机构提供信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包、云计算服务；计算机数据库管理；数据库服务；互联网信息服务；计算机及网络软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息技术咨询服务；大数据研发；数据处理和存储服务；数字化平台或软件系统开发建设服务；互联网科技创新平台的开发建设；设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询；金融信息服务；区块链技术开发、转让、咨询、服务。（仅限广州金融科技股份有限公司经营）

　　股权结构：广东省贵金属交易中心有限公司持有其28%股权，广州交易所集团有限公司持有其28%股权，广州金融控股集团有限公司持有其28%股权，广发期货有限公司持有其16%股权。

　　公司除与智创基金存在关联关系外，与其他交易对方之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面关系，不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：广州数字金融创新研究院有限公司（以工商登记为准）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号之一广电平云广场AB塔自编之A塔1403单元（以工商登记的地址为准）。

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、数据处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：各出资主体及出资情况如下：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次投资设立数字金融研究院交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订股东出资协议主要内容

　　广电运通与城市更新、智创基金、越秀金科、广州金服、广州金科一致同意共同出资设立数字金融研究院（标的公司），拟签署股东出资协议，除上述“交易标的基本情况”外，主要内容如下：

　　1、注册资本及出资情况

　　1.1标的公司注册资本为人民币5,000万元整，各股东以货币方式出资。

　　1.2在标的公司营业执照颁发后10个工作日内，开设基本账户。各方在收到标的公司发出的《缴纳认缴注册资本的通知》后10个工作日内将认缴出资额的50%注入标的公司账户。剩余50%出资根据标的公司实际经营情况逐步实缴。

　　2、限制股权担保

　　未经全体股东一致同意，任何股东都不得将其持有的全部或部分标的公司股权用作任何担保。

　　3、法人治理

　　3.1标的公司设立董事会，由5名董事组成，董事提名需报备广州市金融监督管理局。广电运通提名3名董事，城市更新、智创基金各提名1名董事，董事由股东会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会全体董事过半数选举产生；董事长为标的公司法定代表人。标的公司召开董事会议，过半数董事出席方可举行。董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过。

　　3.2标的公司实行董事会授权下的总经理负责制，总经理由广电运通提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人由广电运通提名。

　　3.3标的公司设监事会，设监事5名，其中职工监事2名，越秀金科、广州金服、广州金科各推荐1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　4、协议的变更和解除：一方按照本协议约定行使单方解除权的，违约一方除按照本协议约定承担违约责任外，还应当配合协议解除后数字金融研究院的处理工作。若违约方未按照本条款约定配合协议解除后的手续办理的，应当另行赔偿因此给守约方带来的损失。

　　5、违约责任

　　5.1本协议一经签订，各方必须自觉遵守，任何一方未按协议的规定全面履行义务，除本协议另有约定外，违约方应向守约方支付标的公司注册资本10%的违约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。

　　5.2若任何一方未按本协议规定的时间缴纳出资的，每迟延一天按应缴而未缴纳注册资本的0.01%分别向守约方支付违约金，直至补齐其应缴纳的出资金额。如非不可抗力原因在本协议和标的公司章程约定的出资时间满60天仍未缴清出资，则守约方有权终止协议，违约方按标的公司注册资本的10%向守约方支付违约金（为免疑义，违约方应赔付每个守约方前述违约金），若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失。

　　6、生效条件

　　本协议签订地为广州市，自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　在经历了信息化向互联网化的迁移后，中国各大产业面临着向数字化全面转型的关键时期。围绕“金融服务实体经济”这一命题，数字金融创新将对金融体系进行结构性调整，以更加多样化的金融产品和服务手段，形成多层次、广覆盖、有差异的金融服务体系，增强金融普惠性，为国民经济良性循环奠定基础。

　　数字金融研究院定位为数字金融创新发展的思想库、智囊团，将聚集国内数字科技与数字金融领域一流的产业专家、技术专家与行业专家，针对数字金融创新在各领域赋能实体经济，开展包括理论研究、顶层设计、战略谋划、前瞻研判、政策解读等各项研究，构建政、产、学、研、用的联系机制，为数字金融产业改革创新发展提供多元化、高层次服务的智力支撑，为国内数字金融新基建提供金融创新动力。

　　广电运通发展数字金融的模式是“技术+应用场景+生态+资本”，数字金融研究院是构建该模式的关键一环。一是数字金融研究院将为广电运通开展数字金融业务从政策导向、产业发展、战略规划等不同维度提供高层次高质量的顶层设计，有利于广电运通准确把握数字金融创新方向，二是数字金融研究院的设立，有利于广电运通进一步完善数字金融领域的核心技术，搭建具有更强创新力的研发平台，进一步加大关键核心技术攻关，构建公司数字金融领域的技术壁垒，提升公司在数字金融领域的核心竞争力；三是有利于广电运通快速开展数字金融创新业务的拓展，构建完善的产业生态与应用场景。

　　本次投资预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

　　七、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次共同对外投资事项外，年初至披露日，公司与智创基金发生各类关联交易总金额为0元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事发表了事前认可及独立意见如下：

　　1、事前认可意见：

　　（1）公司本次与关联方智创基金及其他4家公司共同出资设立数字金融研究院，公司将结合数字金融研究院的数字金融信息资源优势，推动数字金融与公司自身业务结合，为自身业务长期发展提供战略决策支撑。

　　（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于共同投资设立广州数字金融创新研究院暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第八次（临时）会议进行审议，关联董事林耀军需要回避表决。

　　2、独立意见：

　　（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）在审议该议案时关联董事林耀军回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。