广东奥马电器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-082

  广东奥马电器股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于2021年1月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第44号）（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，立即组织公司相关人员对《关注函》中所涉及的问题开展核实及回复工作，现对《关注函》相关问题作出回复并公告如下：

  事项1、截至2020年末，网金投资应付你公司子公司钱包金服（北京）科技有限公司21.6亿元款项，拟分期于三年内偿还完毕。请你公司补充：

  （1）说明21.6亿元往来款项的形成时间、金额、具体交易内容、回款安排及进度等，往来款项涉及商业保理业务的，请说明保理业务的主要客户名称、对应金额及账龄情况，回款进度是否已出现逾期，以及计提坏账准备的情况。

  （2）说明往来款项还款计划的制定依据，还款期限及比例是否与原款项回收期限匹配，并结合网金投资过去三年又一期的盈利能力及经营情况等，详细说明其是否具备还款能力，是否已制定切实有效的履约保障措施。

  （3）结合长河投资的经营范围及运营情况等，说明长河投资是否具备运营网金投资的能力，在网金投资应付公司21.6亿元款项的情况下收购网金投资的原因，请自查长河投资与你公司，董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或其他关系，本次交易是否实质上构成非经营性资金占用情形。

  事项2、网金投资经资产基础法的评估值为1.18亿元。请说明评估方法选取是否合理，评估过程是否合规，评估结果是否公允。

  事项3、分析说明出售网金投资对你公司经营能力及盈利能力的影响，包括具体会计处理，以及本次出售对你公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程。

  公司回复：

  2021年1月25日，公司召开了第四届董事会第四十二次临时会议，会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，为提高公司资产质量，改善公司经营业绩，公司拟将全资子公司西藏网金创新投资有限公司（以下简称“网金投资”）100%股权转让给深圳长河投资有限公司（以下简称“长河投资”），转让价格11,900.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有网金投资股权，网金投资不再纳入公司合并报表范围，此外，截至2020年12月31日，因前期经营性往来，网金投资积欠公司全资子公司钱包金服（北京）科技有限公司21.6亿元应付款项，针对该往来款项，在本次交易完成后，网金投资将在长河投资的控制下，继续向公司偿还。详见公司于2021年1月26日在巨潮资讯网披露的《关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-006）。

  2021年4月14日，公司召开了第四届董事会第四十六次临时会议，会议审议通过了《关于终止转让子公司股权的议案》，公司收到长河投资书面通知，关于公司向长河投资拟转让“网金投资”100%股权事宜（以下简称“网金投资股权转让”），自股权转让协议签署以来，鉴于网金投资股权转让事宜尚未通过公司股东大会审议、市场因素等发生诸多变化，长河投资向公司要求终止上述网金投资股权转让事宜。公司董事会已同意长河投资要求终止网金投资股权转让事宜并书面复函长河投资，并终止双方于2021年1月25日签署的《股权转让协议》。

  此外，因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面近些年的重大变化，公司金融科技业务板块近年来经营业绩未达到预期。为进一步优化公司资产结构及资源配置、降低企业经营风险，公司第四届董事会第四十六次临时会议还审议通过了《关于公司聚焦冰箱主业发展的议案》、《关于〈公司终止经营金融科技业务板块及处置相关资产原则性方案〉的议案》，公司董事会决定终止经营并处置全部金融科技业务板块，回归并聚焦冰箱冰柜制造业主业，持续保持并不断增强公司在冰箱冰柜业务领域的竞争能力，提升公司质量，为全体股东带来回报，为社会创造价值。详见公司于2021年4月15日在在巨潮资讯网披露的《第四届董事会第四十六次会议决议公告》（公告编号：2021-044）。

  特此回复。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十一日

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2021-083

  广东奥马电器股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的

  回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“奥马电器”）于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第106号）（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后高度重视，组织公司相关人员对《关注函》中所涉及的问题开展核实及回复工作，现对《关注函》相关问题作出回复并公告如下：

  事项1、本次股权变动后，你公司第一大股东发生变化。请你公司函询相关股东详细说明你公司实际控制人的认定依据，控制权未发生变更的理由及其充分性。请律师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  公司于2021年2月25日在巨潮资讯网披露了《关于公司股东所持股份司法拍卖进展情况暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-021），根据《福建省福州市中级人民法院执行裁定书》（2020）闽01执恢219号之一，截至2021年2月20日，公司股东赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持有公司股份133,494,925股，占公司总股本比例为12.31%；TCL家电集团有限公司（曾用名“惠州TCL家电集团有限公司”，以下简称“TCL家电集团”）直接持有公司股份145,664,456股、TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）合计持有公司股份168,802,521股，超过公司赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持有公司股份数量，TCL家电集团成为公司第一大股东。

  根据《上市公司收购管理办法》并结合公司截至2021年2月24日的董事会及经营管理层构成、公司实际控制人意愿等各方面因素判断，截至2021年2月24日，上述权益变动没有导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为赵国栋先生。

  2021年4月19日，TCL家电集团及其一致行动人中新融泽、赵国栋先生向公司发来《关于提请增加广东奥马电器股份有限公司2021年第三次临时股东大会临时提案的函》，为进一步优化及完善公司治理结构、保障公司董事会的平稳过渡，为后续公司聚焦冰箱主业发展战略各项工作的有序开展奠定基础，提议董事会成员变更为9名（其中6名非独立董事、3名独立董事）并修改《公司章程》、换届选举公司第五届董事会和第五届监事会，其中TCL家电集团及其一致行动人中新融泽提名王成先生、徐荦荦先生、胡殿谦先生、张荣升先生为非独立董事候选人，赵国栋先生提名刘向东先生、冯晋敏女士为非独立董事候选人；TCL家电集团及其一致行动人中新融泽和赵国栋先生提名卢馨女士、文建平先生、朱登凯先生为独立董事候选人；TCL家电集团及其一致行动人中新融泽提名周笑洋先生、陈明先生为非职工代表监事候选人（具体详见公司于2021年4月20日在指定信息披露媒体披露的《关于股东提请增加2021年第三次临时股东大会临时提案及变更股东大会现场会议地点的公告》（公告编号：2021-050））。

  2021年4月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举暨提名选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举暨提名选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司顺利完成第五届董事会和第五届监事会换届选举工作（具体详见公司于2021年5月6日在指定信息披露媒体披露的《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-066））。

  2021年4月30日，公司第五届董事会召开第一次会议，选举胡殿谦先生为公司董事长、选举第五届董事会各专门委员会委员、聘任王浩先生为公司总经理兼任财务总监（具体详见公司于2021年5月6日在指定信息披露媒体披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2021-067）。

  公司于2021年5月8日收到公司第一大股东TCL家电集团发来的《告知函》，TCL家电集团于2021年5月7日收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]241号），决定对TCL家电集团收购广东奥马电器股份有限公司股权案不实施进一步审查，TCL家电集团从即日起可以实施集中，同时结合公司股权结构、公司第五届董事会成员提名及构成、公司高级管理人员选聘等情况，TCL家电集团已成为公司控股股东，TCL家电集团是TCL实业的全资子公司，公司实际控制人变更为李东生先生。

  截至2021年5月10日，TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（以下简称“中新融泽”）合计持有公司262,205,713股股份，占公司总股本的24.19%；公司第二大股东赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司（以下简称“西藏融通”）合计持有公司119,571,925股股份，占公司总股本的11.03%（截至本公告日，赵国栋先生及其一致行动人西藏融通所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结）；除前述外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

  基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司股权结构、公司第五届董事会成员提名及构成、公司高级管理人员选聘以及TCL家电集团关于取得公司控制权意愿等情况因素，经审慎判断，公司董事会认为，截至2021年5月10日，公司控股股东变更为TCL家电集团（TCL家电集团是TCL实业的全资子公司）、公司实际控制人变更为李东生先生

  截至本关注函回函日，TCL家电集团及其一致行动人中新融泽合计持有公司股份284,134,609股，占公司总股本比例为26.21%，公司控股股东为TCL家电集团，公司实际控制人为李东生先生。

  事项2、你公司称控股子公司广东奥马冰箱有限公司的公司章程约定，若公司实际控制权发生变化时，选举和更换广东奥马冰箱有限公司非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。若公司实际控制权变更，则存在控股子公司广东奥马冰箱有限公司无法纳入公司合并报表的风险。请你公司说明本次权益变动是否对公司合并报表范围构成实质性影响，是否有切实有效的解决措施

  公司回复：

  截至本问询函回函日，公司持有广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）51%股权且实际控制奥马冰箱，根据《企业会计准则第 33 号一一合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

  在公司转让奥马冰箱 49%股权后，仍持有奥马冰箱 51%的股权，拥有半数以上的表决权，公司能够主导奥马冰箱经营和财务相关活动。综上，公司不存在奥马冰箱无法纳入合并范围的风险。

  特此回复。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  二〇二一年六月十一日