南京埃斯顿自动化股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告|埃斯顿_新浪财经

原标题：南京埃斯顿自动化股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日收到深圳证券交易所《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 317 号）（以下简称《问询函》）。公司已与会计师就相关问题进行了认真核查，并已向深圳证券交易所做出书面回复，现就问询函有关事项回复内容公告如下：

　　特别说明：

　　1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年年度报告》一致。

　　2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　《问询函》之问题1：

　　2021年4月30日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》称，随着公司对新收入准则的深入理解，并征求年审会计师意见，自2020年1月1日起，针对智能制造系统建设项目的收入确认，根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务，上述会计政策变更调增归属于母公司所有者权益2,911.85万元。

　　（1）请你公司详细说明上述会计政策变更的具体原因，变更前后的会计处理差异，以及对你公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）等会计科目的影响。

　　（2）本次会计政策变更前后，你公司均执行《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》。请你公司说明本次会计政策变更是否属于自主变更会计政策，是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否涉及前期会计差错更正。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请你公司详细说明上述会计政策变更的具体原因，变更前后的会计处理差异，以及对你公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）等会计科目的影响。

　　（一）公司上述会计政策变更的具体原因

　　根据财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

　　新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足下述条件之一时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务，条件包括：(1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；(3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　2020年初，公司财务部门根据对新收入准则的理解，初步判断公司智能制造系统建设项目满足在某一时段内履行履约义务，主要考虑如下：

　　（1）公司智能制造系统建设项目多为定制型项目，即在合同签订前和客户进行充分的技术沟通，确认各项技术参数符合客户的要求，并签订技术协议作为合同附件，定制型项目不能轻易用于其他项目或需要发生较大的改造成本才能用于其他项目，符合新收入准则中“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”的条件。

　　（2）公司智能制造系统建设项目合同中均约定按节点进度收款，即通常的合同签订后收取30%，预验收收取30%，终验收收取30%，剩余10%质保期满后收回，收款进度基本与项目实施进度同步。此外，结合公司历史经营情况，极少出现智能制造系统建设项目客户主动终止合同的情况。公司与客户双方能正常履行合同，表明公司收取合同价款的权利不存在争议。

　　综上考虑，公司认为符合新收入准则按履约期间确认收入的第三个条件“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，执行新收入准则的收入确认时点与执行原收入准则的收入确认时点没有变动，对公司智能制造系统建设项目的收入确认不产生影响。

　　2020年报审计过程中，根据公司与年审会计师就执行新收入准则的沟通，结合监管机构对执行新收入准则的解读，并参考其他同行业上市公司及IPO公司执行新收入准则的情况，对满足时段法的第三个条件中“且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”有了深入的理解，新收入准则更加强调合同的约定，如果合同未就违约补偿事项进行约定，项目履约过程中，一旦出现客户主动终止项目的情形，公司就已经发生超过回款部分的支出获得补偿的可能性较小。根据中华人民共和国《合同法》的相关规定，公司可以采取法律手段进行追偿，但实际中由于甲方通常处于强势地位，可实现性较差。因此，当出现客户主动终止的情形下，公司能够“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”存在较大的不确定性。通常只有在合同中明确约定有成本加利润的补偿条款、或合同约定甲方无条件违约的合同罚款能够覆盖合同成本加利润、或境外项目根据项目实施所在地的法律规定甲方无条件违约需支付乙方已发生的成本及合理利润等的情况下，此类项目将认定为在某一时段内履行的履约义务，按照完工进度确认收入，其他项目认定为在某一时点履行的履约义务，在终验收时确认收入。

　　为了更准确的执行新收入准则，更准确的反映公司的业务实质，并结合会计处理的谨慎性原则，公司将智能制造系统建设项目收入确认具体原则改为根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济、法律环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。

　　(二)变更前后的会计处理差异

　　此次变更主要产生以下两个方面的影响：

　　一是部分境内实施的智能制造系统建设项目在原收入准则下收入确认方式为按照完工进度确认收入，执行新收入准则后，由于公司判断在整个合同期间内公司较难就累计至今已完成的履约部分收取款项，故改为按照终验收时点确认收入。此变动导致项目收入确认时点有所延后，在项目执行期间项目成本在存货科目列示，仅在终验收时点一次性确认相应的收入和成本。此变动导致公司财务报表中2020年1月1日归属于母公司的净资产减少810.55万元。

　　二是子公司德国Cloos公司部分境外实施的智能制造系统建设项目，其在原收入准则下收入确认方式主要为终验收确认收入，合同金额300万欧元以上的项目按照完工进度确认收入。2020年Cloos公司管理层在其境外年审会计师协助下按照国际会计准则第15号（与中国的新收入准则规定一致），并结合合同条款、行业惯例、欧洲市场的法律环境等对Cloos公司收入确认政策进行了调整，认为其满足“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，属于在某一时段内履行的履约义务，可以按照完工进度法确认收入。此变动导致德国Cloos公司部分境外实施的符合条件的智能制造系统建设项目由终验收确认收入变更为按完工进度确认收入，导致公司同一控制下企业合并追溯调整的财务报表中2020年1月1日归属于母公司的净资产增加人民币3,722.39万元。

　　(三) 对公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）等会计科目的影响

　　本次变更对2020年度主要财务数据的影响如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　二、本次会计政策变更前后，你公司均执行《企业会计准则第14号——收入(2017年修订)》。请你公司说明本次会计政策变更是否属于自主变更会计政策，是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否涉及前期会计差错更正。

　　（一）本次会计政策变更是否属于自主变更会计政策

　　公司本次会计政策变更是由于本年度公司对执行新收入准则不断深入学习和理解，为了更准确的执行新收入准则，更准确的反映公司的业务实质，并结合会计处理的谨慎性原则作出的调整，属于全面执行新收入准则下对收入具体确认原则的合规性调整，不属于自主变更会计政策。

　　（二）是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否涉及前期会计差错更正

　　公司本次会计政策变更只是对执行新收入准则的合规性调整，不涉及前期会计差错更正事项，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了公司执行新收入准则的议案，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司执行新收入准则具体确认原则以及对期初数影响的议案，公司及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　三、年审会计师核查意见

　　1、公司本次会计政策变更是为了更准确的执行新收入准则，更准确的反映公司的业务实质，并结合会计处理的谨慎性原则作出的合规性调整，具有合理性；

　　2、公司本次会计政策变更只是对执行新收入准则的合规性调整，不属于自主变更会计政策，公司及时履行了审议程序和信息披露义务，不涉及前期会计差错更正事项。

　　《问询函》之问题2：

　　2021年4月30日，你公司披露《关于公司会计估计变更的公告》称，考虑到Cloos的客户与公司原有客户信用风险特征不存在显著不同，变更对应收款项及固定资产的会计估计，你公司自2020年4月27日起，采用新的应收款项和固定资产会计估计。

　　（1）你公司于2021年4月28日召开董事会审议会计估计变更事项，2020年4月27日起采用新的会计估计。请你公司说明在会计年度终了后变更2020年度会计估计的原因及合理性，上述行为是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定。

　　（2）请你公司补充上述会计估计变更对你公司2020年度净利润的影响，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。

　　请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、你公司于2021年4月28日召开董事会审议会计估计变更事项，2020年4月27日起采用新的会计估计。请你公司说明在会计年度终了后变更2020年度会计估计的原因及合理性，上述行为是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定。

　　（一）公司在会计年度终了后变更2020年度会计估计的原因及合理性

　　1、应收款项相关会计估计

　　2020年4月27日，公司收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权的重大资产重组事项完成，鼎派机电纳入公司合并范围，公司结合自身会计估计以及鼎派机电境外子公司德国Cloos公司的经营管理情况，将Cloos公司原信用期逾期账龄组合纳入上市公司应收账款预计信用损失的组合范围。2020年末，根据公司与德国Cloos公司管理层及负责其年度审计的境外会计师的沟通，德国Cloos公司的客户与本公司原有客户信用风险特征不存在显著不同，德国Cloos公司管理层对信用期逾期情况下预计信用损失的判断与上市公司按照单项计提坏账准备的信用损失计提方法类似，故公司此次会计估计变更系进一步了解了并购境外子公司的具体经营情况后对会计估计的进一步完善并与上市公司会计估计统一，仅仅是对应收账款坏账准备列示的重分类，将按组合计提坏账准备的应收账款重分类到按单项计提坏账准备的应收账款，而非对应收账款坏账准备计提方法的调整。

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　　2、固定资产相关会计估计

　　2020年4月27日，公司收购鼎派机电51%股权的重大资产重组事项完成，鼎派机电纳入公司合并范围，公司结合自身会计估计以及鼎派机电境外子公司德国Cloos公司的经营管理情况，将Cloos公司原固定资产折旧政策纳入上市公司固定资产相关会计估计中。根据公司访谈调查，Cloos公司及其多数境外子公司固定资产报废处置时几乎无残值，因此固定资产残值率为0（残值设定为1欧元，几乎相当于残值率为0）；且不同国家和地区的法律法规不同，固定资产预计使用年限也相差较大，Cloos公司固定资产折旧年限通常设定为一个期间，由母公司和各子公司根据各自实际情况确定。由于Cloos公司的固定资产折旧年限和残值率与上市公司原有折旧年限和残值率规定有差异，故在上次变更时，将Cloos公司相关固定资产残值率和折旧年限单独列示，未与上市公司固定资产残值率和折旧年限进行合并列示。

　　公司此次会计估计变更系进一步了解了并购境外子公司的具体经营情况后对会计估计的进一步完善，此次会计估计变更仅为了列示更简洁明了，将原有固定资产折旧年限和残值率由固定值变更为区间值，原各项固定资产的折旧年限和残值率均保持不变，对公司财务数据不产生影响。变更情况见下表：

　　■

　　注：Cloos公司各项固定资产实际折旧年限在调整后的折旧年限区间范围的资产总额占比超过85%。

　　（二）上述行为是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定

　　如上所述，公司此次会计估计变更相当于对上次会计估计变更的进一步完善，主要是针对Cloos公司纳入合并范围后统一会计估计所导致，故变更后的适用时间与前次会计估计变更的适用时间相同，仍自2020年4月27日起适用。符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定。

　　二、请你公司补充上述会计估计变更对你公司2020年度净利润的影响，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。

　　（一）上述会计估计变更对公司2020年度净利润的影响

　　1、应收款项相关会计估计

　　公司应收账款相关会计估计变更仅仅是对应收账款坏账准备列示的重分类，将按组合计提坏账准备的应收账款重分类到按单项计提坏账准备的应收账款，而非对应收账款坏账准备计提方法和比例的调整，对公司2020年度净利润不产生影响。

　　2、固定资产相关会计估计

　　公司固定资产相关会计估计变更仅将原有固定资产折旧年限和残值率由固定值变更为区间值，原各项固定资产的折旧年限和残值率均保持不变，对公司2020年度净利润不产生影响。

　　（二）是否存在通过会计估计变更调节利润的情形

　　如上所述，公司此次会计估计变更系进一步了解了并购境外子公司的具体经营情况后对会计估计的进一步完善，对2020年度净利润不产生影响，不存在通过会计估计变更调节利润的情形。

　　三、年审会计师核查意见

　　1、公司此次会计估计变更仅是对上次会计估计变更的进一步完善，主要是针对Cloos公司纳入合并范围后统一会计估计所导致，故变更后的适用时间与前次会计估计变更的适用时间相同，仍自2020年4月27日起适用，具备合理性。此次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定。

　　2、公司上述会计估计变更对2020年度净利润不产生影响，不存在通过会计估计变更调节利润的情形。

　　《问询函》之问题3：

　　报告期末，你公司商誉余额为14.86亿元，占总资产比例为26.13%，截至报告期末未计提商誉减值准备。

　　（1）请你公司分别说明报告期内埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司的主要经营情况，包含但不限于主要会计数据和财务指标、主要资产期末余额及其变动情况、主营业务收入构成、营业成本、毛利率等。

　　（2）请你公司结合埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司所处行业发展情况及趋势、经营状况、资产质量、盈利前景，以及商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程，补充说明未计提商誉减值准备的原因、合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请你公司分别说明报告期内埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司的主要经营情况，包含但不限于主要会计数据和财务指标、主要资产期末余额及其变动情况、主营业务收入构成、营业成本、毛利率等。

　　（一）埃斯顿智能公司

　　埃斯顿智能公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　注：埃斯顿智能公司年末净资产下滑系本期分红3,000.00万元以及执行新收入准则调减期初留存收益568.26万元的影响所致。

　　（二）上海普莱克斯公司

　　上海普莱克斯公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（三）扬州曙光公司

　　扬州曙光公司2020年度主营业务收入均为自动化核心部件及运动控制系统业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（四）英国翠欧公司

　　英国翠欧公司2020年度主营业务收入均为自动化核心部件及运动控制系统业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（五）德国迅迈公司

　　德国迅迈公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（六）德国Cloos公司

　　德国Cloos公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统等相关业务收入，主要财务数据和财务指标等如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　二、请你公司结合埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬州曙光公司、英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司所处行业发展情况及趋势、经营状况、资产质量、盈利前景，以及商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程，补充说明未计提商誉减值准备的原因、合理性，相关会计估计和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（一）各公司所处行业发展情况及趋势、经营状况、资产质量、盈利前景

　　1、行业发展情况及趋势

　　公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，围绕制造业智能化发展大趋势，构建了从技术、产品，质量、成本和服务的全方位竞争优势。

　　公司业务主要分为两个核心业务模块：自动化核心部件及运动控制系统业务及工业机器人及智能制造系统业务。以上六家公司都归属于此两个核心业务模块。

　　（1）工业机器人及智能制造系统业务

　　智能制造设备产业是推动我国工业转型升级的基石产业。中国政府不论从宏观政策还是从产业政策上，都对自动化核心部件、机器人及智能制造发展给予以了高度重视。自2013年以来，受宏观政策影响，以及老龄化社会加剧形成，劳动力成本逐年攀升，中国制造业对品质的不断追求，中国工业机器人行业迎来快速发展；特别是自2014年“中国工业机器人元年”以来，国内一般制造业对工业机器人的需求快速增加。2013年起，中国成为全球工业机器人的最大市场，年装机量超过排名其后的日本、美国、韩国、德国之和。2019年中国工业机器人装机量约占全球总量的38%；日本、美国、韩国、德国的装机量分别约占全球问题的13%、9%、7%、5%，其装机量主要受汽车工业影响；2019年，中国工业机器人的应用已同时涵盖45个行业大类、135个行业中类的广阔应用行业，中国工业机器人长期需求空间广阔，处于景气上行通道。根据IFR发布的数据，近几年中国工业机器人装机量显著增加，机器人密度也快速提高。2017年中国工业机器人密度达到108台，首次超过全球平均水平，2018年机器人密度为140台，远超99台的国际平均水平。2019年国内机器人密度进一步提高至187台，超过全球平均水平的113台。根据高工（GGII）发布的《2020年度中国机器人行业发展研报》显示，2020年工业机器人销量16.97万台，同比增长10.84%，短期内整体市场呈稳健增长态势，部分细分领域有望迎来高增长。进入2021年以来，国家统计局最新数据显示，2021年3月份，中国工业机器人产量33,075台，同比增长80.8%；一季度累计产量78,714台，同比增长108%。

　　2021年4月，中国人民银行在发布的《关于我国人口转型的认识和应对之策》中统计显示，2019年，中国的劳动力人口（15-65岁人口）占总人口数的70.6%，老年人口占12.6%，少儿人口占16.8%；预计中国人口将在2030年达到峰值后趋于下降，同时老年人占比继续增加，少儿和劳动力人口继续减少，根据测算我国人口红利期至2030年只剩下10年。人口红利的逐渐消失，自动化和机器换人必定是将来市场的趋势，持续利好产业的发展，疫情的影响已加速中国市场的这一进程，人口红利消退，自动化已成为必然趋势。我国进入人口老龄化社会，劳动人口比例下降，人力成本逐步攀升。为克服人工成本的上涨，自动化产业的发展是必经之路。

　　本次COVID-19疫情中，制造业龙头企业自动化水平较高，在复工中展示出较大优势，疫情短期影响过去之后，势必会促进机器人自动化的进一步应用渗透，会在较长时期内促进制造业自动化率提升。自动化程度提高，既有下游行业的带动，也有国家政策的推动。中国作为工业机器人和服务机器人全球最大的市场，具有孕育大型企业的广阔空间。同时，中国处在向高端制造转型的过程中，高端制造业对自动化、智能化生产的更高要求势必会进一步激活工业机器人市场需求，具备本土化成本及配套服务优势的企业有望获得成长契机。

　　野村证券在其发布的《东方国际工业机器人国际比较研究：寻找中国的发那科》（2020年10月）报告中认为：1）中美科技摩擦加深了产业界国产替代的共识；2）大量丰富的市场需求；3）扶持政策持续加码；4）技术实力的不断提升；5）本土优势及明星企业陆续崭露头角。目前，中国作为全球最先走出新冠疫情的主要经济体，疫情对行业影响逐渐降温，工业机器人触底反弹趋势明显，处于新一轮景气上行通道，有望延续至2022-2023年。

　　（2）自动化核心部件及运动控制系统业务

　　以控制器、伺服控制系统为代表的自动化核心部件及运动控制系统是很多高端装备的关键部件，在自动化领域尤其是智能制造装备有着广泛的运用，我国自动化行业市场规模大、整体保持持续发展，伴随近年来产业结构的优化升级，未来发展前景看好工业自动化技术。作为21世纪现代制造领域中重要的技术之一，主要解决生产效率与一致性问题，无论高速大批量制造企业还是追求灵活、柔性和定制化企业，都必须依靠自动化技术的应用，市场发展前景巨大。

　　根据MIR（睿工业）发布的《2020中国运动控制器市场研究报告》《2020中国伺服市场研究报告》，2021-2023年，随着5G的商用速度的加快、3C半导体技术的不断更新、机器换人需求增加，下一代电池、光伏设备的兴起，以为国家对于设备关键零部件国产化的倡导，中国伺服市场将会出现新一轮增长；同时看到，近年来，中国运动控制产品（通用伺服系统、步进系统、运动控制器）稳步增长，增速高于新常态下GDP的增长。尤其是动力电池、工业机器人、激光加工机、半导体、液晶等行业的快速发展有力带动了对运动控制器的需求。目前，在一些行业中，专用控制器或者PC-Based在慢慢替代PLC，PLC的市场占比在减少。比如专用控制器在传统切削机床、工业机器人中发展较快，专用控制器（如PAC）与PLC的功能正在重合，功能差距不断缩小，扩大了每种类型运动控制器的适用范围；PC-Based在雕刻机、半导体、物流、激光加工机等行业增长较快。在中国，运动控制器厂商开始从单一的只提供运动控制器，伺服驱动，伺服电机和编码器等其中一种产品，再搭配其他厂商的驱动或者电机销售的形势，向寻找行业合作伙伴的形式转变。未来，预计越来越多的厂商会采取合作或者提供整体解决方案的方向发展。

　　2、各公司经营状况、资产质量、盈利前景

　　（1）埃斯顿智能公司

　　2020年度埃斯顿智能公司实际实现的营业收入大幅增加，主要受益于疫情之下客户对自动化生产线相关业务的需求。2020年，埃斯顿智能公司自身账面净利润有所下滑，主要是公司智能制造部分业务因分工调整至其他单体公司，收购埃斯顿智能公司形成的商誉对应的资产组在还原后的净利润约为763.57万元。一方面受疫情影响各项成本费用有所增加，另一方面为提高竞争力，扩大后疫情时代的市场空间，埃斯顿智能公司同时加大了市场开发的力度，拓展了食品、家居建材等领域，同时加大研发力度，推出适用不同工作场景的集成工作站和智能化生产线，满足不同行业客户的需求，研发费用和销售费用的增加，一定程度上导致净利润的下滑。截至2021年3月末，埃斯顿智能累计在手订单金额合计约6,000万元，已达到2020年营业收入的60%。疫情将会加速智能制造行业发展，目前埃斯顿智能公司在家电、汽车等领域的订单也在逐步增加，后疫情时代预计企业会越来越多的采用自动化、机器人、人工智能等现代的生产管理方法从而带动智能制造产品需求的上升。

　　（2）上海普莱克斯公司

　　得益于成本控制以及新客户的持续开发，普莱克斯公司2020年度虽然营业收入有所减少，但净利润仍保持了增长。截至2021年3月末，普莱克斯累计在手订单金额合计约3,700万元，已达到2020年营业收入的40%，并且处于历史同期最高水平。基于未来国内对工业自动化市场的旺盛需求，普莱克斯公司未来仍将保持进一步的增长。

　　（3）扬州曙光公司

　　2017年至2020年扬州曙光公司营业收入和净利润均保持了稳定的增长。截至2021年3月末，扬州曙光累计在手订单及意向订单(意向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状况对意向订单的签单率进行了判断)金额合计5,600万元，已达到2020年营业收入的50%以上。基于国内正在加大对相关领域的投入及自动化需求，未来扬州曙光公司产品的市场需求仍将进一步提高。

　　（4）英国翠欧公司

　　其2020年度业绩受境外疫情影响较大，原计划当年推出的新产品因疫情原因推迟上市，从而导致2020年公司实现营业收入约合人民币6,230.69万元，同比下滑13.09%，但截至2021年3月末，英国TRIO累计在手订单及意向订单(意向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状况对意向订单的签单率进行了判断)金额合计6,050万元，接近2020年营业收入的100%。考虑全球制造业对运动控制系统的市场需求，尤其是新冠疫情促进全球工业自动化水平进一步提升，英国翠欧公司未来仍有较大的市场发展空间。

　　（5）德国迅迈公司

　　2020年公司受到境外疫情影响，实现销售收入人民币22,632.64万元，同比减少9.67%，部分自动化集成项目进度延期，导致收入和利润均有所下滑，但相应项目并未出现终止或取消，从而疫情影响的项目收入将相应增加未来年度的收入和利润。截至2021年3月末，德国迅迈公司累计在手订单金额合计17,835万元，接近2020年营业收入的78%。基于德国以及中国市场工业自动化产线的投资需求，德国迅迈公司未来存在较大的增长潜力。

　　（6）德国Cloos公司

　　2020年，Cloos公司实现销售收入人民币106,204.93万元，同比减少12.20%，主要是受境外新冠疫情的影响，但从截止2021年末新签在手订单情况来看，已恢复到疫情之前的水平；从长期来看，疫情将会推动和加速全球范围内自动化和数字化的进程，从而降低生产中对于人工的依赖。作为全球焊接机器人领军企业， Cloos公司未来的各项业务具有良好的发展空间。

　　公司收购鼎派机电51%股权时，对包括Cloos公司在内的鼎派机电做过盈利预测，Cloos公司2020年度完成了当时的盈利预测，如下表所示：

　　单位：万欧元

　　■

　　虽然Cloos公司营业收入实际完成金额略低于预测值，但年度内通过降本增效以及提高售后服务和备品备件业务的比重，导致综合毛利率较2019年略有增加，净利润也实现超额完成。

　　（二）商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程

　　1、埃斯顿智能公司

　　2020年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的埃斯顿智能公司资产组截至2020年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2021年4月22日出具了天源评报字[2021]第0182号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并南京埃斯顿智能系统工程有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，埃斯顿智能公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

　　(1)营业收入的确定

　　埃斯顿智能公司主要产品为工业机器人及智能制造系统集成业务，基于未来国内市场的需求，埃斯顿智能公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为10.74%、8.00%、6.00%、5.00%、4.00%，增长率2021年后逐年下降，稳定期未考虑增长。

　　2021年埃斯顿智能公司预测收入为10,800.00万元，是根据埃斯顿智能公司的在手订单和意向订单进行预测。截至2021年3月31日，埃斯顿智能公司累计在手订单金额6,000.00万元，已达到2021年预测营业收入的60%。

　　对于2022年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2022年以后的收入预测依据，根据国内智能制造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，机器人产业将进入中速增长期，预计2022-2025年复合增速5.74%。2022年及以后的收入增长率符合行业发展规律。

　　(2)成本的确定

　　企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2022年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。

　　(3)息税前利润率

　　埃斯顿智能2020年为11.16%，预测期2021年到2025年，利润率分别为11.16%、10.72%、10.55%、10.44%、10.18%，利润率基本稳定，与历史年度接近。

　　(4)净现金流的确定

　　对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照2025年的水平持续。

　　(5)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

　　■

　　其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为13.66%。

　　(6)资产组预计未来现金流量现值

　　经评估测算，与商誉相关的埃斯顿智能公司资产组(不含营运资金)2020年末预计未来现金流量的现值5,365.84万元。2020年末埃斯顿智能公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

　　2、上海普莱克斯公司

　　2020年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的普莱克斯公司资产组截至2020年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2021年4月22日出具了天源评报字[2021]第0184号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并上海普莱克斯自动设备制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，普莱克斯公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

　　(1)营业收入的确定

　　普莱克斯公司主要产品为压铸机周边自动化集成服务，基于未来国内对工业机器人市场的需求，普莱克斯公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为7.93%、10.00%、8.00%、6.00%、3.00%，增长率自2021年后逐年下降，稳定期未考虑增长。

　　2021年普莱克斯公司预测收入为9,467.71万元，是根据普莱克斯公司的在手订单进行预测。截至2021年3月31日，普莱克斯公司在手订单金额3,700万元，已达到2021年预测营业收入的39.08%，并且处于历史同期最高水平。

　　对于2022年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2022年以后的收入预测依据，根据国内智能制造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，机器人产业将进入中速增长期，预计2022-2025年复合增速6.63%。2022年以后的收入增长率符合行业发展规律。

　　(2)成本的确定

　　(3)息税前利润率

　　普莱克斯2020年为10.04%，预测期2021年到2025年，利润率分别为10.13%、10.91%、11.23%、11.35%、10.93%，基本稳定，与历史年度接近。

　　(4)净现金流的确定

　　(5)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

　　■

　　(6)资产组预计未来现金流量现值

　　经评估测算，与商誉相关的普莱克斯公司资产组(不含营运资金)2020年末预计未来现金流量的现值6,681.51万元。2020年末普莱克斯公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

　　3、扬州曙光公司

　　2020年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的扬州曙光公司资产组截至2020年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2021年4月22日出具了天源评报字[2021]第0183号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并扬州曙光光电自控有限责任公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，扬州曙光公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

　　(1)营业收入的确定

　　扬州曙光公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来国内对工业自动化控制市场的需求，扬州曙光公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为9.13%、6.05%、5.02%、4.02%、3.02%，增长率逐年下降，稳定期未考虑增长。

　　2021年扬州曙光公司预测收入为10,975.05万元，是根据扬州曙光公司的在手订单进行预测。截至2021年3月31日，扬州曙光公司在手订单金额5,563.43万元，已达到2021年预测营业收入的50.69%。

　　对于2022年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2022年以后的收入预测依据，根据国内自动化行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计2022至2025年复合增速4.52%。2022年以后的收入增长率符合行业发展规律。

　　(2)成本的确定

　　企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021年主营业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2022年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。

　　(3)息税前利润率

　　历史年度2018年到2020年平均值为44.25%，预测期2021年到2025年，利润率分别为45.18%、45.26%、44.47%、43.58%、42.91%，基本稳定，与历史年度平均值接近。

　　(4)净现金流的确定

　　(5)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

　　■

　　(6)资产组预计未来现金流量现值

　　经评估测算，与商誉相关的扬州曙光公司资产组(不含营运资金)2020年末预计未来现金流量的现值34,896.95万元。2020年末扬州曙光公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

　　4、英国翠欧公司

　　2020年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的英国翠欧公司资产组截至2020年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2021年4月22日出具了天源评报字[2021]第0186号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并Trio Motion Technology Limited形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，英国翠欧公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

　　(1)营业收入的确定

　　英国翠欧公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来境内外市场对工业自动化控制市场的需求，英国翠欧公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为21.03%、12.48%、8.88%、6.18%、3.59%，增长率逐年下降，稳定期未考虑增长。

　　2021年随着境外新冠疫情防控力度的不断加强以及新冠疫苗的接种率的不断提高，境外销售在不断恢复，此外国内销售也在快速增长。英国翠欧公司综合预测2021年度收入为7,540.74万元，是根据英国翠欧公司的在手订单进行预测。截至2021年3月31日，英国翠欧公司累计在手订单及意向订单(意向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状况对意向订单的签单率进行了判断)金额合计6,050万元，已达到2021年预测营业收入的80.23%。

　　对于2022年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2022年以后的收入预测依据，根据境内外智能制造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计2022-2025年复合增速7.73%。2022年以后的收入增长率符合行业发展规律。

　　(2)成本的确定

　　企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021年主营业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2022年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。

　　(3)息税前利润率

　　历史年度2018年到2020年平均值为9.83%，预测期2021年到2025年，利润率分别为10.71%、13.37%、13.48%、13.82%、14.05%，除2021年受后新冠疫情影响利润率偏低外，其他年度逐年小幅增加，主要由于产量增加摊薄了固定成本费用所致。

　　(4)净现金流的确定

　　(5)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

　　■

　　其中无风险报酬率参考使用了英国十年期国债收益率作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，自Aswath Damodaran数据平台取得的无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定，本次测算参考Aswath Damodaran数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为9.58%。

　　(6)资产组预计未来现金流量现值

　　经评估测算，与商誉相关的英国翠欧公司资产组(不含营运资金)2020年末预计未来现金流量的现值11,423.57万元。2020年末英国翠欧公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

　　5、德国迅迈公司

　　2020年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的德国迅迈公司资产组截至2020年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2021年4月22日出具了天源评报字[2021]第0185号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并M.A.I GMBH ＆ CO. KG形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，德国迅迈公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下：

　　(1)营业收入的确定

　　德国迅迈公司主要产品为工业机器人及智能制造系统集成服务，基于境内外市场对工业机器人市场的需求，德国迅迈公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为10.22%、5.67%、4.42%、3.29%、2.14%，增长率逐年下降，稳定期未考虑增长。

　　2021年随着境外新冠疫情防控力度的不断加强以及新冠疫苗的接种率的不断提高，境外市场需求在不断恢复，德国迅迈公司预测2021年度收入为24,944.79万元，是根据德国迅迈公司的在手订单进行预测。截至2020年3月31日，德国迅迈公司累计在手订单金额合计17,835万元，已达到2021年预测营业收入的71.50%。

　　对于2022年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客户积累确定未来的增长幅度。2022年以后的收入预测依据，根据境内外智能制造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增长期，预计2022-2025年复合增速3.87%。2022年以后的收入增长率符合行业发展规律。

　　(2)成本的确定

　　(3)息税前利润率

　　历史年度2018年到2020年平均值为6.71%，预测期2021年到2025年，利润率分别为6.72%、7.32%、7.55%、7.44%、7.01%，随着德国迅迈公司业务构成中毛利率较高的中国区业务的占比的增加，预测期毛利率较历史年度水平均有小幅的增长，预测期各年度基本稳定。

　　(4)净现金流的确定

　　(5)折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算采取加权平均资本成本(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：

　　■

　　其中无风险报酬率参考使用了德国十年期国债收益率，由于德国十年期国债收益率已经降至负数，故此次选取0作为本次评估无风险收益率；根据选取的样本，自Aswath Damodaran数据平台取得的无财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定，本次测算参考Aswath Damodaran数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为9.83%。

　　(6)资产组预计未来现金流量现值

　　经评估测算，与商誉相关的德国迅迈公司资产组(不含营运资金)2020年末预计未来现金流量的现值14,545.35万元。2020年末德国迅迈公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

　　6、德国Cloos公司

　　2020年末公司聘请中联资产评估集团有限公司对与商誉相关的Cloos公司资产组截至2020年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于2021年4月22日出具了中联评报字[2021]第1056号《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟对合并Carl Cloos Schwei?technik GmbH形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，Cloos公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数如下

　　(1)营业收入的确定

　　Cloos公司主要从事焊接机器人及智能制造系统等相关产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，基于境内外市场对工业机器人市场的需求，Cloos公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为1.80%、12.82%、10.39%、9.41%、5.91%，增长率从2022年开始逐年下降，稳定期未考虑增长。

　　Cloos公司预测2021年度收入为13,650.00万欧元，是根据Cloos公司的在手订单进行预测。截至2021年1月末，Cloos公司累计在手订单金额合计7,801万欧元，已达到2021年预测营业收入的57.15%(前两年年底在手订单占次年收入的平均值为63.33%)。

　　对于2022年以后的收入，根据国际机器人联合会(IFR)预测，至2022年，全球工业机器人库存量将维持平均13%的增速，到2022年将达到近400万台。同时，疫情将会推动和加速全球范围内自动化和数字化的进程，从而降低生产中对于人工的依赖。预计2022-2025年复合增速9.61%。2022年以后的收入增长率略低于全球行业整体增速，符合行业发展规律。

　　(2)成本的确定

　　企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021年主营业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2022年及以后主营业务成本参考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。

　　(3)净现金流的确定

　　(4)折现率的确定

　　本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：

　　■

　　其中无风险报酬率参考使用了最近十年德国市场十年期国债利率的平均水平作为本次评估无风险收益率；根据达摩达兰统计的Beta、无杠杆Beta及其他风险测算数据，取欧洲机械设备行业可比上市公司股票，以2018年至2020年调整现金价值后的无杠杆Beta的平均数进行估计，得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值；市场风险溢价根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选取2020年德国市场预期回报率数据来确定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税后折现率为9.77%。

　　(5)权益资本预计未来现金流量现值

　　与商誉相关的Cloos公司资产组(不含营运资金)2020年末预计未来现金流量的现值17,844万欧元。2020年末Cloos公司资产组的可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。

　　综上公司商誉减值测试结果，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，2020年末未发现商誉存在减值的情形，公司未计提商誉减值准备具有合理性和充分性，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、年审会计师核查意见

　　1、2020年度，新冠疫情虽然对各标的公司的生产经营带来一定的不利影响，但从各公司在手订单以及所处的自动化行业在后疫情时代会迎来新一轮的行业高速发展，拥有良好的盈利前景，2020年末未计提商誉减值准备具备合理性；

　　2、公司商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程符合《企业会计准则》的规定。

　　《问询函》之问题4：

　　报告期内，你公司研发投入金额为2.04亿元，其中研发投入资本化的金额为3,963.30万元，占研发投入的比例为19.45%。请你公司说明各项目所处的研发阶段，研发投入资本化的时点及判断依据，研发投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、各项目所处的研发阶段

　　2020年度，公司资本化的研发项目情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、研发投入资本化的时点及判断依据，研发投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（一）企业会计准则的规定

　　《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　（二）公司的研发资本化政策

　　公司研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、小批验证几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段，开发、样机测试、小批验证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企业带来经济效益等条件，经公司评审后并形成评审纪要后进入开发阶段，开发阶段发生的支出才能开始资本化。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的研究开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　公司本年度资本化的研发项目均已取得研发部门出具的PDCP项目决策评审报告进入开发阶段，截至期末上述未结转的研发项目尚处于样机开发及验证环节。

　　综上所述，公司研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年审会计师核查意见

　　1、公司研发投入资本化时点的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2、公司研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　《问询函》之问题5：

　　报告期内，你公司实现国外地区营业收入11.26亿元，占营业收入的比例为44.85%。报告期末，你公司货币资金余额为6.10亿元，其中存放在境外的款项总额为3.32亿元，占货币资金余额的54.49%。

　　（1）请年审会计师说明对你公司国外地区营业收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，并对国外地区营业收入真实性发表核查意见。

　　（2）请你公司说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性。

　　截止报告期末，公司存放在境外的款项总额为3.32亿元，主要为境外子公司在境外金融机构的存款，其明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述境外存款均存放在境外安全程度较高的金融机构，包括中国银行、中国工商银行、花旗银行（Citi Bank）、德意志银行（Deutsche Bank）、德国商业银行（Commerzbank）、瑞士信贷银行（Credit Suisse Schweiz）、国民西敏寺银行(National Westminster Bank)等，资金安全性有充分的保障。

　　公司根据《资金管理办法》对公司及并表子公司进行资金管理，近年来公司持续提升以经营性现金流为核心的资金管理能力，提高公司运营资金的流动性；持续强化公司的资金收支管理意识，保障运营资金安全；公司设有完善的资金预算管理体系，根据公司资金状况和运营计划，编制和执行滚动资金使用计划，从公司整体合理规划和安排资金使用，提高资金的使用效率，降低公司资金使用成本。公司对于资金使用制定了分级审批权限，通过授权、网银U盾分级保管、终端多级复核，分级设置密码，不相容岗位职责分离以及资金付款审批流程等方式加强日常监控，保证资金安全。并表子公司定期向上市公司提供银行对账单及资金流水明细，上市公司财务部门定期对其进行监管、核查。

　　二、境外资金规模与境外业务的匹配性。

　　公司境外子公司主要分为两类：

　　一是如英国翠欧公司、德国迅迈公司和德国Cloos公司等，都是公司以境外收购的方式取得控股权，各公司具有独立且完整的业务，其资金规模与其业务相匹配，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据仅指境外母公司和其境外子公司部分，收入金额包括其向中国子公司的销售金额，不包括各公司的中国子公司自身的销售金额。

　　从上表可以看出，英国翠欧公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统，其资金余额与其销售收入及资产总额相匹配；德国迅迈公司主要产品为工业机器人及智能制造系统，客户主要在德国当地，由于智能制造系统集成业务对资金有一定的需求，故期末资金余额相对较高，与其销售收入及资产总额相匹配；而德国Cloos公司业务遍布全球，除中国子公司外，还有14家境外子公司，其资金余额与其销售收入及资产总额相匹配。

　　二是如埃斯顿国际公司、意大利技术中心、香港鼎控公司、欧洲技术公司等，主要承担技术研发、境外投融资等单一职能，因此其资金余额仅保持其一定期间内日常开支需要，与其业务定位相匹配。

　　三、年审会计师审计程序及核查意见

　　针对国外地区营业收入确认，年审会计师进行了如下审计及核查程序：

　　1、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性；

　　2、针对出口业务以及境外公司销售业务，检查相关的收入确认政策是否与《企业会计准则》的规定相一致；

　　3、对不同的国外地区收入类型采取不同的实质性测试程序，如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述实质性测试程序覆盖的子公司收入合计金额占境外地区收入总额的比例为97.29%，收入细节测试样本金额占境外地区收入总额的比例为30.45%，其他境外子公司考虑到其境外营业收入金额占比较小，仅执行了报表复核程序，未执行实质性测试程序。

　　综上审计程序，我们认为针对公司国外地区营业收入相关的审计程序有效，取得的审计证据充分。

　　经如上审计及核查程序，年审会计师认为：

　　公司国外地区营业收入真实、准确。