爱威科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  第四节 股票发行情况

  本次股票发行的基本情况如下：

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  第五节 财务会计情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２０年１２月３１日、２０１９年１２月３１日、２０１８年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２０年度、２０１９年度、２０１８年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审［２０２１］２－１７０号”《审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人２０２１年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２１年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并于２０２１年５月６日出具“天健审【２０２１】２－３３２号”审阅报告。相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露，本上市公告书不再披露。审计报告及审阅报告全文可查阅《爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。

  一、发行人２０２１年１－６月业绩预计情况

  发行人预计２０２１年上半年可实现营业收入１０，５８１．３７万元，与上年同期相比增长４３．３７％；预计２０２１年上半年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为１，５７５．５８万元，与上年同期相比增长１４６．８０％，公司扣除非经常性损益后净利润增长较快，主要源于疫情防控常态化下，公司高毛利的试剂耗材类产品销售额及其销售收入结构占比不断提升，推动公司净利润较快增长。

  前述２０２１年上半年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

  二、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

  公司财务报告审计截止日为２０２０年１２月３１日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２１年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２１年１－３月的合并及母公司利润表，２０２１年１－３月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅。

  公司２０２１年１－３月经审阅主要经营数据及同比变动情况如下：

  单位：万元

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  ２０２１年１－３月，公司营业收入为４，７２３．９１万元，较上年同期增加４４．７１％，一方面系国内疫情逐渐得到控制，医院日常就诊人数回升，公司试剂耗材终端需求量增长显著，另一方面公司持续对现有产品进行改型升级，受２０２０年度５６系列全自动粪便分析仪及２０２１年１－３月小型仪器７３系列尿液干化学分析仪销量增长影响，公司配套试剂销量增长迅速；公司营业成本为１，９９１．７５万元，较上年同期增加４０．２０％，主要系营业成本随着公司收入增长而同步增长。２０２１年１－３月，公司归属于母公司股东的净利润为６５７．３２万元，较上年同期增加５９８．９６％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为５５６．７１万元，较上年同期增加８１７．３３％，公司净利润增幅较大主要原因为：（１）国内新冠疫情得到有效控制，高毛利率的试剂类产品销售占比逐步回升；（２）公司经营业绩增幅较大，当期管理费用率与研发费用率有所降低。

  具体分析请详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储监管协议的安排

  （一）募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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  二、其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

  （一）公司主要业务发展目标的进展情况正常；

  （二）公司所处行业或市场未发生重大变化，业务模式未发生重大变化。

  （三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  （五）公司未发生重大投资；

  （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  （七）公司住所未发生变更；

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  （十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

  （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

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  二、上市保荐机构的推荐意见

  西部证券作为爱威科技本次证券发行上市的保荐机构，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐机构认为，爱威科技申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件，同意推荐爱威科技的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  邹扬先生，现任投资银行华南总部执行董事。先后主持或参与了宝德股份、金杯电工、尔康制药、红宇新材、利民股份、华凯创意、盐津铺子、九典制药、科创信息、华致酒行、南新制药、圣湘生物ＩＰＯ项目；长城信息２０１４年非公开发行股票、太阳鸟重大资产重组等项目。

  张素贤女士，本项目保荐代表人。先后主持或参与了：盛路通信、启源装备、华致酒行ＩＰＯ项目；国海证券非公开发行项目、老凤祥重大资产重组财务顾问项目等。

  第八节 重要承诺事项

  一、稳定股价的预案和承诺

  根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

  “１、公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价：

  （１）控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起１０个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的２０％，但增持股份数量不高于公司股份总数的２％。

  （２）公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价义务之日起２５个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的２０％。

  （３）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起３０个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的２０％，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

  若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至满足或符合相关监管要求。

  ２、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司支付现金补偿：

  现金补偿金额＝控股股东最低增持金额—其实际用于增持股票的金额（如有）

  控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红，同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。

  控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。

  ３、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司支付现金补偿：

  现金补偿金额＝每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的３０％）—其实际用于增持股票的金额（如有）

  董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且同时该董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。

  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。

  ４、若公司不履行股东大会通过的回购方案，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票。且公司应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

  发行人承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。

  二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  （一）发行人控股股东、实际控制人丁建文承诺

  “１、关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  作为爱威科技的董事长，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在爱威科技任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有爱威科技的股份总数的２５％；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的爱威科技的股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  ２、关于减持意向的承诺

  本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

  若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长６个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

  ３、关于未履行承诺的约束措施

  若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

  （二）发行人控股股东、实际控制人丁建文之近亲属丁婷、荣义文、丁建红的承诺

  “１、关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  ２、关于减持意向的承诺

  本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

  若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长６个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

  ３、关于未履行承诺的约束措施

  若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

  （三）发行人持有５％以上股份的主要股东周丰良、琚新军、赣州超逸及其一致行动人宁波宝顶赢承诺

  １、发行人持有５％以上股份的主要股东周丰良、琚新军承诺：

  （１）关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  作为爱威科技的董事／监事／高管，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在爱威科技任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有爱威科技的股份总数的２５％；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的爱威科技的股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  （２）关于减持意向的承诺

  若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

  若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长６个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

  （３）关于未履行承诺的约束措施

  若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

  ２、发行人持有５％以上股份的主要股东赣州超逸及其一致行动人宁波宝顶赢承诺：

  （１）关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  （２）关于减持意向的承诺

  若本企业在锁定期满后减持的，本企业将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

  若本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价格，则本企业持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长６个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本企业职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本企业仍将继续履行上述承诺。

  如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。

  （３）关于未履行承诺的约束措施

  若本企业违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本企业违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本企业未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本企业持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给爱威科技的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。

  （四）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东林常青、王晓东、段小霞、王翔承诺

  １、担任董事、监事、高级管理人员的股东林常青、王晓东承诺：

  （１）关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  作为爱威科技的董事／监事／高管，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在爱威科技任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有爱威科技的股份总数的２５％；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的爱威科技的股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  （２）关于减持意向的承诺

  若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定减持爱威科技股票，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格不低于首次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

  若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的爱威科技首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长６个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  如中国证监会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

  （３）关于未履行承诺的约束措施

  若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

  ２、担任董事、监事、高级管理人员的间接持股股东段小霞、王翔承诺：

  （１）关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  作为爱威科技的董事／监事，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所间接持有的公司的股份及其变动情况，在爱威科技任职期间每年转让的股份不得超过转让时所间接持有爱威科技的股份总数的２５％；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后６个月内，每年转让股份数不超过本人间接所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所间接持有的爱威科技的股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

  （２）关于未履行承诺的约束措施

  若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

  （五）担任发行人核心技术人员的股东袁鹏承诺

  １、关于股份锁定的承诺

  作为爱威科技的核心技术人员，承诺遵守：（１）自公司股票上市之日起１２个月内和离职后６个月内不得转让本公司首发前股份；（２）自所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；（３）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

  ２、关于未履行承诺的约束措施

  若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本人违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本人未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本人持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给爱威科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

  （六）其他股东承诺

  １、关于股份锁定的承诺

  自爱威科技首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由爱威科技回购该部分股份。

  ２、关于减持意向的承诺

  如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。

  本公司承诺及时向爱威科技申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。

  ３、关于未履行承诺的约束措施

  若本公司违反股份锁定和减持意向的承诺转让爱威科技股份，则本公司违反承诺转让爱威科技股份所得收益归爱威科技所有；如果本公司未将前述转让收益交给爱威科技，则爱威科技有权冻结本公司持有的爱威科技剩余股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给爱威科技的转让股份收益，直至本公司完全履行有关责任。

  三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  发行人承诺：

  １、保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  ２、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

  发行人控股股东、实际控制人承诺：

  １、保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  ２、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

  四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）填补回报的具体措施

  公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。

  １、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

  公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

  ２、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于公司核心竞争力的提升。募集资金投资项目实施完成后，将提高公司的研发、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

  本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

  ３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

  ４、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

  （二）发行人控股股东、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  控股股东作出如下承诺：

  １、承诺不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益。

  董事、高级管理人员作出如下承诺：

  １、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  ２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  ３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  ４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  ５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  五、发行人及相关责任人主体关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺

  １、发行人承诺如下：

  “发行人承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  ２、发行人控股股东、实际控制人承诺如下：

  “本人承诺爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

  ３、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

  六、本次发行的证券服务机构的承诺

  １、保荐机构（主承销商）西部证券承诺：

  “（１）西部证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力，是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （２）若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

  （３）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  （４）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  ２、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

  “因本所为爱威科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

  ３、发行人律师湖南启元律师事务所承诺：

  “（１）本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （２）若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准履行勤勉尽责的义务，而导致本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

  （３）上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”

  ４、评估机构开元资产评估有限公司承诺：

  “（１）本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  （２）若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

  （３）本机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

  七、未能履行承诺的约束措施

  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关法律法规、规范性文件的要求，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员作出承诺如下：

  本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

  １、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （１）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  （２）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  （３）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

  （４）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的５个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

  （５）如因本人未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法赔偿公司或投资者损失。

  ２、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

  （１）在股东大会、中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时、充分说明未履行承诺的具体原因；

  （２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

  八、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

  保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。

  发行人律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，并已取得上交所上市委员会审核同意，中国证监会已同意本次发行注册，发行人本次上市尚需取得上交所同意；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效；发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。

  爱威科技股份有限公司

  西部证券股份有限公司

  2021年6月15日