顺利办信息服务股份有限公司公告（系列）

  (上接B37版)

  （2）交易进展情况

  截至年报披露日，并购后的部分30家终端资产于2020年12月31日签署《股权转让协议》，该事项于2020年12月31日召开的公司第八届董事会2020年第九次临时会议审议通过，于2021年4月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准。所以，在年报披露日，根据准则相关规定暂划分至持有待售类别。公司预计2021年度完成该股权的交易。

  （3）购入两年后又出售的原因及合理性

  公司通过并购获得终端资产后，实现了公司“百城千店”计划，达到了线上线下联动的综合服务效果，也使公司的营业收入和业绩得到了提升。

  但鉴于快马财税和快马咨询所属终端资产的地域特点和管理特色，部分终端资产合伙人对公司的企业文化、管理方式、战略目标等存在理解差异，导致公司对终端资产的整合效果存在不同差异。为更好实现业务协同，提升现有终端资产管理水平和盈利能力，快马财税、快马咨询决定与第三方和原股东签署股权转让相关协议或以终止合作等方式进行优化整合，终止与部分终端资产原有的合作模式，寻求更为灵活的可以满足各方利益诉求的方式进行合作。所以本报告期，公司以处置大部分股权保留少数股权的方式出售30家终端资产，以满足各方诉求。

  这种交易安排可使公司合并报表层面商誉、负债金额相应降低，财务结构更加合理，而保留部分少数股权有利于公司继续利用品牌优势，获客渠道实现业务协同等灵活经营。

  2、请结合协议条款、人员安排等说明你公司在购入终端资产后能否对其实施控制，能否将其纳入合并范围。另外，请结合终端资产的经营业绩说明上述终端资产购入后对你公司2018年至2020年财务数据的影响。

  回复：

  （1）并购后能对终端资产实施控制

  控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  公司并购终端资产后，建立了《控股子公司管理制度》，并制订了《并购子（分）公司管控实施细则》《并购子（分）公司违规经营责任追究实施细则》及《自建子（分）公司管控实施细则》，通过对人员、资金及业务管理等方面实施了管控措施：

  ①人员管控：各子（分）公司主要负责人及部门负责人统一纳入公司OA协同办公平台，并履行相应的审核、审批程序。

  ②资金管控：各子（分）公司的财务管理主要从银行账户、资金及往来款管理方面入手，其中对外资金支付单笔费用5万元以上通过OA履行审核审批程序。

  ③业务管控：各子（分）公司统一使用管理软件及“神州顺利办”服务品牌对外进行宣传和开展业务；新产品上架或原有产品下架，所有产品定价标准须报公司品牌市场部备案；营销活动策划方案按照权限履行审批程序；重大客户投诉处理方案及客户反馈报品牌市场部备案；客户档案按季度录入云管家系统进行备案；合同台账每季度报公司商法中心、财务中心备案。

  通过上述对人员、资金、业务等方面实施的一系列管控措施，能够实现对子（分）公司的有效控制。

  （2）各年度控制的终端资产对公司2018年至2020年主要财务数据的影响

  终端资产分布全国各地，主要从事代理记账、工商咨询等业务，每个终端资产均拥有大量中小微企业客户。公司通过收购上述终端资产，可以获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，实现公司“百城千店”计划。同时，通过线上线下联动，以增加客户体验场景的逻辑支撑不同企业的业务需求，打造企业服务的共享生态，更好地为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。

  截至本报告期，各年度并表的终端资产为快马财税和快马咨询贡献营业收入约104,507.09万元，贡献利润约35,368.91万元。因2018年7月公司合并快马财税，截至本报告期末，为公司贡献的营业收为72,480.03万元，贡献的利润为27,824.26万元。

  单位：人民币万元

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  3、请结合协议转让条款，详细说明你公司将上述拟处置部分终端资产划分为持有待售类别的具体明细及划分依据，以及对你公司2020年财务报表主要科目的影响。另外，请结合上述持有待售资产预计终止确认时间，说明股权转让协议完成时，对你公司2021年财务数据的影响。请年审会计师发表明确意见。

  回复：

  本报告期，公司剥离30家终端资产，虽然协议已签署，董事会已批准，但因本次交易事项需要提交公司2021年股东大会审议批准，所以满足企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成等要件，故本期将其划分为持有待售类别。截至年报披露日，已获股东大会审议批准。

  （1）对2020年财务报表主要科目的影响

  根据企业会计准则相关规定，企业应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。但是，无论对子公司的投资是否划分为持有待售类别，企业始终应当按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》的规定确定合并范围，编制合并财务报表。

  据此，根据30家的已签署协议，准则相关规定，公司将继续合并其报表，并分别体现在持有待售资产和持有待售负债，具体科目影响如下：

  单位：人民币万元

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  （2）持有待售资产终止确认对2021年财务数据的影响

  根据合并财务报表准则的相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。同时，结合持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则要求，非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，应当按照以下两者孰低计量，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

  公司预计完成股权变更时间为2021年6月，经模拟后对主要财务数据的影响如下：

  处置大部分股权丧失控制权后仍保留剩余股权，长期股权投资增加25,431.04万元；持有待售资产终止确认，影响损益-27.38万元（以2021年拟处置30家子公司财务报表测算）；经上述处理后公司资产规模减少25,386.99万元，负债规模减少25,414.37万元 ,净资产-27.38万元。

  （3）核查意见

  ①公司将拟处置部分终端资产划分为持有待售资产符合《企业会计准则》的规定，各明细项目划分恰当；

  ②公司模拟处置持有待售资产对2021年度财务报表的影响金额恰当。

  4、截至2021年3月25日，已同意签署转让的协议的终端资产30家。请说明你公司拟处置的终端资产数量及后续安排，本次资产处置是否构成一揽子交易，是否构成重大资产重组。

  回复：

  本报告期末，公司已签订转让协议的终端资产为30家，根据准则相关规定划分为持有待售类别；截止本问询回复日，该交易已完成股东大会审议并通过，预计在2021年度完成最终的处置和回购工作。本次处置大部分股权并丧失控制权后，公司仍将持有少量剩余股权，属于重大影响的长期股权投资。一方面，公司“百城千店”战略保持不变，另一方面通过品牌赋能、获客渠道、实现业务协同等灵活合作。

  2020年快马财税、快马咨询纳入合并范围的终端资产共55家，2020年末，其中30家参与股转方案签署了股权转让协议，3家签署终止协议取消原收购事项，7家因股权转让纠纷已提起诉讼，目前纳入合并范围的终端资产为15家。公司已着手与相关终端资产合伙人就后续合作方式展开沟通，对终端资产运营、业务管理制度与流程、派驻管理人员等提出适当、稳定的管控措施，行使对终端资产的控制力，确保终端资产符合内控要求，提升终端资产的管理水平和盈利能力。因此本次资产处置并非一揽子安排，且不构成重大资产重组。

  《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  ①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

  本次交易情况具体如下：

  单位：人民币万元

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  注：上市公司财务指标为2019年度经审计金额；标的资产总资产、净资产分别为47,918.75万元、31,777.50万元，成交金额为75,611.68万元，根据《重组管理办法》，标的资产成交金额高于标的资产总资产及净资产，以本次成交金额为依据，本次交易未构成重大资产重组。

  四、关于资产与资产减值

  （一）年报显示，你公司商誉期末余额14.53亿元，累计计提商誉减值准备13.08亿元，本期计提商誉减值准备7.42亿元。

  1、请说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

  回复：

  （1）商誉的形成过程

  2016年4月，公司收购易桥财税科技100%股权，易桥财税科技商誉所在资产组组合是与企业综合服务及人力资本业务相关的资产及负债，该资产组组合产生的现金流入是基本上独立于其他资产组或者资产组组合产生的现金流入。所以，将与商誉相关的企业综合服务和人力资本业务相关的资产及负债作为一个资产组组合。

  2016年10月，易桥财税科技分别收购无锡易真企业管理有限公司（以下简称“无锡易真”）和无锡易广企业管理有限公司（以下简称“无锡易广”）100%股权，其商誉所在资产组组合是与企业综合服务业务相关的资产及负债，该资产组组合产生的现金流入是基本上独立于其他资产组或者资产组组合产生的现金流入。所以，将与商誉相关的企业综合服务业务相关的资产及负债作为一个资产组组合。

  2017年5月，易桥财税科技收购宁波顺利办财税服务有限公司（以下简称“宁波顺利办”）60%的股权，其商誉所在资产组组合是与企业综合服务业务相关的资产及负债，该资产组组合产生的现金流入是基本上独立于其他资产组或者资产组组合产生的现金流入。所以，将与商誉相关的企业综合服务业务相关的资产及负债作为一个资产组组合。

  2017年8月，公司子公司企业管家（北京）科技服务有限公司（本期已被易桥财税科技吸并）收购了快马咨询75%股权后，快马咨询陆续收购完成34家各地财税服务企业的终端资产，快马咨询作为子公司又发生并购及资产再处置的情况，再次并购后，由于协同效应，并购后各公司的生产经营活动的管理或监控方式发生了变化，即其下属公司依托快马咨询的管理平台，下属公司的人员、技术、经营管理、监管方式由快马咨询统一调配、监管；其下属公司只是快马咨询的业务单元，无法作为一个完全独立的个体开展经营活动。所以，将快马咨询及其下属公司作为一个资产组。

  2018年7月，公司收购快马财税60%股权并通过子公司易桥财税科技直接和间接持有其100%股权，在完成上述收购前，快马财税已在2017年收购完成106家各地财税服务企业的终端资产，快马财税作为子公司又发生并购及资产再处置的情况，再次并购后，由于协同效应，并购后各公司的生产经营活动的管理或监控方式发生了变化，即其下属公司依托快马财税的管理平台，下属公司的人员、技术、经营管理、监管方式由快马财税统一调配、监管；其下属公司只是快马财税的业务单元，无法作为一个完全独立的个体开展经营活动。所以，将快马财税及其下属公司作为一个资产组。

  同时，公司将股权收购所付出的价值与享有的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体如下：

  单位：人民币万元

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  2018年后，公司基于人员、业务、管理等多方面对快马财税及快马咨询下属的终端资产进行了整合优化又陆续剥离处置了部分终端资产，使公司的商誉、负债有所降低。截止本报告期末，公司的商誉构成如下：

  单位：人民币万元

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  （2）业绩承诺、实现情况及业绩补偿情况

  公司在收购标的资产时，与交易对方一般签订有盈利补偿协议，且协议中附有业绩承诺。如标的公司各年实现的扣非净利润大于承诺扣非后净利润，则公司应对原股东进行超额奖励。

  上述形成商誉的标的公司均存在业绩承诺，承诺期绝大多数为2017年至2019年，天津易桥普达财务咨询有限公司承诺期为2020年止。根据公司收购资产签署的股权转让协议之盈利补偿协议约定：补偿义务人对承诺期间的利润完成情况承担补偿义务，且为现金补偿。

  补偿金额计算公式：（截至当期期末累积承诺扣非净利润-截至当期期末累积实际扣非净利润）×标的公司交易价格÷盈利补偿期间内各年度的承诺扣非净利润总和-已现金补偿金额

  如有补偿义务，首先从应支付的股权转让款扣除，如有超过部分，补偿义务人在补偿金额确定后10日内将差额部分支付给受让方。

  根据累计计算，本报告期及前期，未完成承诺利润的标的公司原股东应按照补偿计算公式对股权受让方作出现金补偿。同时，股权转让协议约定的支付价款节奏分为三年支付，最后一期在2019年或2020年经专项审核报告出具后支付。公司根据盈利补偿协议的约定和经审计后的扣非净利润情况，计算了上述业绩补偿，且均已根据累计完成情况计算了相应补偿。

  具体累计完成情况如下：

  单位：人民币万元

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  （3）未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的情况

  根据公司对附有业绩承诺的标的公司跟踪，存在业绩未完成的期间，未计提商誉减值的情况。

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  根据商誉减值测试的要求，公司依据上海众华评估事务所有限公司出具的以财务报告为目的的商誉减值结果，未发现2017年和2018年易桥财税科技和宁波顺利办存在应该减值的情况；无锡易真和无锡易广在2019年经银信资产评估有限公司以减值测试为目的的评估后，未发生减值。

  2、请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，本期未计提商誉减值准备的原因。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

  回复：

  按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及《企业会计准则第 8 号一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

  2020 年受新型冠状病毒肺炎疫情以及股权纷争等影响。公司运营受到较大冲击，营收压力巨大，公司市场开发和业务量的提升均受到影响。鉴于此，公司聘请了评估机构对各商誉所在资产组的可回收价值进行了评估，经计算本期计提商誉减值准备 74,217.62 万元。

  （1）行业概况

  ①人力资本行业

  随着企业雇主灵活用工需求的涌现和劳动者对灵活用工方式接受度的提高，灵活用工市场规模得以飞速发展，2019年市场规模达到4779亿元。2020年新冠疫情的爆发催化了灵活用工的应用，市场规模仍保持高速增长的水平。面对企业雇主需求的持续增加，人力资本服务商竞争激烈，与此同时，活跃的行业态势为头部企业在竞争与合作中创造更多的机会，因此，艾瑞预计未来几年灵活用工市场将会继续保持中高速增长。

  灵活用工业务与传统劳务派遣存在显著差异，企业使用灵活用工模式可以有效节省公司HR劳动力、简化管理流程、减少用工风险等，而对于人力资本供应商而言，灵活用工涉及各环节管理运营，对管理水平有更高要求。近年来，以人力资本业务代表的零工经济蓬勃发展，并在互联网大环境的影响下，“灵活用工”渐渐成为众多行业如服务、餐饮、新零售、互联网等的新型用工模式。企业尝试到市场红利后，纷纷选择了该用工模式，促进了灵活用工市场的发展和壮大。同时导致人力资本服务机构大幅增长，涌入了大量的竞争者，市场原有利润空间被进一步瓜分。

  ②代理记账行业

  2019年，为贯彻落实“放管服”改革，促进代理记账行业健康发展，国务院、财政部等部委出台多项改革举措，大大激发代理记账服务市场的活力和动力，政策逐步放宽使得代理记账行业数量快速增长。据财政部会计司统计，截至2019年年底，全国执证代理记账机构共45286家，较上年同期增长43.65%，代理服务企业共221.98万家，较上年同期增长32.88%；代理记账企业增长大于服务企业数量增加，呈现出竞争加剧态势。代理记账行业进入成熟期，且竞争者之间出现挑衅性的低价竞争，产品价格下降，收费价格与服务价值对比严重失衡，毛利率和净利润率双双下降，严重挤压利润空间。

  代理记账行业服务的主要对象为中小微企业，由于中小微企业规模较小，利润微薄，抵抗经济风险的能力较小，因此当宏观经济萧条时，特别是目前受疫情影响，中小微企业最容易受到冲击，导致经营困难甚至倒闭，由此会造成对代理记账服务的需求的大量萎缩，使得整个行业面临需求下滑风险。

  （2）各资产组历史年度经营情况及预测期盈利情况

  ①神州易桥（北京）财税科技有限公司商誉所在资产组

  单位：人民币万元

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  ②宁波顺利办财税服务有限公司商誉所在资产组

  单位：人民币万元

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  ③无锡易真企业管理有限公司商誉所在资产组

  单位：人民币万元

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  ④无锡易广企业管理有限公司商誉所在资产组

  单位：人民币万元

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  ⑤霍尔果斯快马财税管理服务有限公司商誉所在资产组

  单位：人民币万元

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  ⑥霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司

  单位：人民币万元

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  （3）2020年商誉减值准备测算过程关键参数的确定

  ①预测期收入增长率和稳定期收入增长率的确定的合理性分析：

  1)神州易桥（北京）财税科技有限公司商誉减值测算过程中关键指标及确认依据

  历史年度及预测期收入增长率如下：

  单位：人民币万元

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  稳定期及永续期收入与2025年收入水平保持一致，稳定期及永续期收入增长率为0%。

  被评估单位的主营业务为企业综合服务、顾问咨询服务和人力资本业务。据企业管理层介绍，2020年被评估单位受新型冠状病毒肺炎疫情、行业因素以及股权纷争影响，被评估单位门店运营受到较大冲击，营收压力巨大，对被评估单位市场开发和业务量的提升均造成了不利影响，导致收入不达预期。

  收入合理性分析：

  通过同花顺查询同行业可比上市公司2018年至2020年第三季度的财务指标如下表所示：

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  注：根据上市公司行业分类结果，顺利办的行业分类为互联网和相关服务，对该行业类别中的上市公司主营业务进行分析，并结合被评估单位主营业务进行筛选后，选取了智度股份（000676.SZ）、启明星辰（002439.SZ）、数知科技（300038.SZ）、科锐国际（300662.SZ）作为可比公司，其中智度股份、启明星辰、数知科技主营业务是互联网服务业务，科锐国际是灵活用工业务，属于和被评估单位主营业务相似度高的业务，同时，上述4家公司所处的行业地位及自身的资本结构与被评估单位极为相似。

  根据国资委公布2020企业绩效评价标准值，2020年信息咨询服务业财务指标值如下表所示：

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  随着企业雇主灵活用工需求的涌现和劳动者对灵活用工方式接受度的提高，灵活用工市场规模得以飞速发展，2016-2019年高速发展，年复合增长率达到45%，2019年市场规模达到4779亿元。同时，2020年新冠疫情的爆发催化了灵活用工的应用，市场规模仍保持高速增长的水平。面对企业雇主需求的持续增加，人力资源服务商竞争激烈，与此同时，活跃的行业态势为头部企业在竞争与合作中创造更多的机会，因此，预计未来几年灵活用工市场将会继续保持中高速增长。预计未来灵活用工行业年复合增长率维持在25%，被评估单位灵活用工收入增长率从2023年至2025年保持20%的增长率逐渐恢复到接近行业中高速收入增长率的水平。

  经分析，本次评估企业预测的信息咨询服务预测期增长率稳定后接近国资委公布2020企业绩效评价标准值平均增长水平。

  通过同花顺查询同类型可比上市公司近三年营业收入增长率平均值为26%，保持较高水平的增长。考虑到被评估单位2020年收股权纠纷的影响，根据企业的经营规划及未来的市场行情，企业管理者对未来收入增长率根据发展规划进行预测，收入综合增长率在2023年至2025年增长率为20%，稳定期和永续期收入与2025年水平保持一致，预测期2023年至2025年收入增长率水平处于国资委公布2020企业绩效评价标准值中信息咨询服务业的优秀值与良好值之间，低于可比上市公司收入增长率平均水平，所以本次收入预测是合理的。

  2)宁波顺利办财税服务有限公司预期收入增长率和稳定期收入增长率的确定

  历史年度及预测期收入增长率如下：

  单位：人民币万元

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  稳定期及永续期收入与2025年收入水平保持一致，稳定期及永续期收入增长率为0%。

  2020年收入骤减的原因如下：1）2020年受疫情的影响，微型企业开工不足导致破产，这块业务有所减少；2）近年来，行业竞争加剧，被评估单位主营业务是代理记账，随着国家对税务行业的重视，越来越多的企业加入代理记账行业，竞争愈发激烈；3）随着税控的放开、网报的规范、智能核算系统推行,企业报税越来越简单，企业自助完成报税，基础记账报税业务逐渐从代账公司剥离，导致被评估单位客户大幅减少。

  据企业管理层介绍，2020年被评估单位受到控股公司股权纷争影响，被评估单位门店运营受到较大冲击，营收压力巨大，对被评估单位市场开发和业务量的提升均造成了不利影响，导致收入不达预期。

  与管理层沟通2021年收入在2020年年基础上还有所下滑，预计下滑幅度与2020年基本持平，收入预计为4900万，本次预测期收入增长率稳定后接近于2020年国资委绩效评价中信息咨询服务业收入增长率的平均水平。

  收入合理性分析：

  被评估单位历史年度营业增长率2018年为15.28%，2019年为10.89%，2020年为-38.68%，预测期内2021年为-38.71%，该增长率是考虑到国家对税控会逐渐放开，网报会更加规范，报税流程会更加简化，电子政务等在全国的大幅铺开，被评估单位的业务会受到很大的影响，在2021年行业因素以及股权纷争影响还是会对被评估单位造成一定的影响，该增长率和2020年增长率水平一致，是合理的。

  根据国资委公布的2020年绩效评价标准值，信息技术服务业营业利润率的平均值为5.6%，被评估单位2022-2025年营业增长率基本接近信息技术服务业收入增长率的平均值，故本次营业收入增长率预测是合理的。

  3)无锡易真企业管理有限公司预期收入增长率和稳定期收入增长率的确定

  历史年度及预测期收入增长率如下：

  单位：人民币万元

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  稳定期及永续期收入与2025年收入水平保持一致，稳定期及永续期收入增长率为0%。

  被评估单位的主营业务为工商服务、咨询、代理记账等业务。据企业管理层介绍，未来的运营模式不会发生较大变化。

  A、经营业绩

  通过近几年的发展，无锡易真已结合自身优势及差异化经营形成了稳定收入来源。2020年疫情爆发，在市场大环境不佳的情况下，代办业务根据市场变化及时采取免费办理，税筹业务较往年有增加，对下滑业务有了补缺，最终仍实现了少量的收入增长。

  B、集团治理

  被评估单位所在集团公司为顺利办信息服务股份有限公司（以下简称顺利办），自2020年中起就股权纷争不断，这一事项给被评估单位正常经营带来较大影响。

  综上所述，考虑到2020-2021年间顺利办股权纷争持续发酵，被评估单位无论是正常经营还是内部治理都受到较大影响。基于谨慎性原则考虑2021年公司收入维持2020年水平，2022年开始逐渐好转。

  收入合理性分析：

  通过同花顺查询同类型可比上市公司近年收入增长情况可以看出，近年互联网相关服务类业务市场竞争加剧，代理机构数量的不断增加也使得各家机构业务空间压缩。

  通过查询2020年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息咨询服务业的营业收入增长率平均值为5.6%，较低值为-4.1%。本次评估考虑到被评估单位所在集团内部纷争的影响，预测2021年收入有一定降低，未来年度收入增长率处于国资委企业绩效评价的平均值和较差值之间，预测谨慎且符合行业总体发展趋势。

  4)无锡易广企业管理有限公司预期收入增长率和稳定期收入增长率的确定

  无锡易广企业管理有限公司与无锡易真企业管理有限公司预测思路一致，历史年度及预测期收入增长率如下：

  单位：人民币万元

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  稳定期及永续期收入与2025年收入水平保持一致，稳定期及永续期收入增长率为0%。

  5)霍尔果斯快马财税管理服务有限公司预期收入增长率和稳定期收入增长率的确定

  历史年度及预测期收入增长率如下：

  单位：人民币万元

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  稳定期及永续期收入与2025年收入水平保持一致，稳定期及永续期收入增长率为0%。

  被评估单位的主营业务为工商服务和代理记账。据企业管理层介绍，未来的运营模式不会发生较大变化，故本次按照工商服务和代理记账业务进行预测。

  A、经营业绩

  2020年代理记账收入受疫情影响有明显下滑。

  B、集团治理

  霍尔果斯快马财税管理服务有限公司最终控制方顺利办信息服务股份有限公司（以下简称顺利办），自2020年中起顺利办陷入股权纠纷，管理层频繁变动，这一事项给被评估单位正常经营带来较大影响。

  综上所述，考虑到2020-2021年间集团管理层变动，被评估单位无论是正常经营还是内部治理都受到较大影响。基于谨慎性原则考虑2021年公司收入降幅较2020年降低，2022年开始逐渐好转。

  收入合理性分析：

  通过同花顺查询同类型可比上市公司近三年营业收入增长率平均值为28.81%，保持较高水平的增长。并且通过查询2020年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息咨询服务业的营业收入增长率平均值为5.6%，考虑到被评估单位服务价格增长幅度较小且客户稳定，故本次相对保守预测未来年度收入增长率。通过同花顺查询同类型可比上市公司近三年营业收入增长率平均值为62.02%，同类型可比上市公司历史营业收入保持较高水平的增长。并且通过查询2019年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息咨询服务业的营业收入增长率平均值为3.4%。考虑到被评估单位服务价格增长和客户较为稳定，历史收入增长率低于同行业上市公司平均水平，未来年度不可能维持较高比例的增长幅度。同时，考虑到2020-2021年间集团管理层变动，被评估单位无论是正常经营还是内部治理都受到较大影响，故本次保守预测未来年度收入增长率，2021-2025年收入增长率为-10%、0%、3.4%、3.4%、3.4%。

  6)霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司预期收入增长率和稳定期收入增长率的确定

  霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司与霍尔果斯快马财税管理服务有限公司收入预测思路一致，历史年度及预测期收入增长率如下：

  单位：人民币万元

  ■

  稳定期及永续期收入与2025年收入水平保持一致，稳定期及永续期收入增长率为0%。

  ②折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定，并将折现率按照所得税率将税后折现率换算为息税前口径。

  加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

  ■

  其中：WACC：加权平均资本成本

  E：权益的市场价值

  D：债务的市场价值

  Kｅ：权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  t：所得税率

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

  Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc

  其中：Rf：无风险收益率；

  ERP：市场风险溢价；

  βＬ：权益的系统风险系数；

  Rc：企业特定风险调整系数。

  本次回复以神州易桥（北京）财税科技有限公司折现率计算过程为例：

  1)无风险收益率Rf

  取中债公布的10年期到期国债收益率确定无风险收益率，本次评估无风险收益率确定为3.14%。

  2)市场风险溢价ERP

  市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

  银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，具体测算规则如下：

  A.选取自沪深300有数据日，目前可查询的数据为2002年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；

  B.设置测算样本池，测算池样本数量暂定为50，不足50时，按实际样本数作为测算基础；

  C.将自2010年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

  D.将测算样本池的数据算术平均，每年1231按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

  E.将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的ERP参数。

  其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率。

  经过以上步骤测算，银信资产评估有限公司2020年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

  3)确定Beta值

  通过同花顺系统分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值，具体如下：

  ■

  经与企业管理层沟通，确定被评估单位所得税税率按照15%进行确定。

  资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E= 2.5 %。

  具体如下：

  ■

  则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：

  ■

  = 1.0229

  4)公司特有风险超额回报率Rc

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

  在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

  Rc=3.139%-0.249%×NA

  其中：NA一一公司净资产账面值（NA〈=10亿，大于10亿时取10亿）

  按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为2.38%。

  5)计算权益资本成本

  按照上述数据，计算资产组权益收益率如下：

  Re＝Rf+β×ERP+Rc = 11.51%

  6)债务资本成本

  债务资本成本按基准日5年期以上银行贷款利率4.65%确定。

  7)计算加权资本成本

  ■

  = 11.33%

  经测算，将税后折现率换算为息税前口径折现率R为13.33%。

  ③预测期的确定

  根据《企业会计准则第8号一资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

  本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为2021至2025年，收益期为无限期。

  ④毛利率的确定及合理性分析

  1)神州易桥（北京）财税科技有限公司预测期毛利率的确定及合理性分析

  被评估单位历史数据及预测情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  由历史财务数据可知，被评估单位主营成本主要为人力成本，2019年下半年，公司基于宏观经济下行的压力与行业发展方向，为稳固现有市场，并抢占灵活用工市场份额，获得市场品牌优势，制定了以市场占有率为优先的经营战略。公司适当降低人力资本业务毛利率并且加大人力资本业务的推广力度，导致易桥财税科技人力资本业务虽然收入增加明显但其毛利率较低。

  同行业可比上市公司毛利率水平如下：

  ■

  2018年至2020年资产组的毛利率水平分别为19.78%、11.29%、40.13%，预测期毛利率基本维持在30%左右，接近可比上市公司毛利率，且在历史年度毛利率范围内。因此预测期成本预测是合理的。

  2)宁波顺利办财税服务有限公司预测期毛利率的确定及合理性分析

  被评估单位历史数据及预测情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  由历史财务数据可知，被评估单位主营成本主要为人力成本，历史毛利率在31%至56%之间，波动较大，2020年毛利率降低的主要原因是2020年收入比2019年少，但是被评估单位人工成本较高，2018年-2020年成本维持一个相对稳定的水平，所以毛利率下降。本次评估考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，预测期毛利率接近同行业可比上市公司的平均水平，是合理的。

  通过同花顺查询同行业可比上市公司近三年毛利率平均值为28.84%，被评估单位2020年毛利率远接近同行业上市公司的平均水平，2021年行业因素以及股权纷争影响还是会对被评估单位造成一定的影响，该影响因素存在不确定性，所以预测期毛利率接近行业平均水平，预测是合理的。

  3)无锡易真企业管理有限公司毛利率的确定及合理性分析

  被评估单位历史数据及预测情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  预测期由历史财务数据可知，被评估单位主营成本主要为人力成本，历史毛利率在40%至70%之间。2020年毛利有较大幅度的下滑，主要由于人员工资的上涨导致的。本次评估考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，预测期毛利率参考历史年度毛利率并结合企业的经营计划相应进行调整，经与企业沟通，考虑到集团股权纷争的影响，2021年人员情况会有波动，故工资部分根据现有的人均薪酬，考虑少量人员流失进行预测。装修费为非固定成本，未来不进行预测。其他成本根据占收入的一定比重或考虑一定增长率进行预测。本次预测毛利率将维持在46%左右，略低于历史年度。考虑到近年代理记账行业竞争加剧，及集团治理风波的影响，认为本次成本预测是合理的。

  4)无锡易广企业管理有限公司毛利率的确定及合理性分析

  被评估单位历史数据及预测情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  由历史财务数据可知，被评估单位主营成本主要为人力成本，历史毛利率在70%左右，2020年度有所下降主要是由于收入降低，但人力成本未相应减少导致的。本次评估考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，预测期毛利率参考历史年度毛利率并结合企业的经营计划相应进行调整，经与企业沟通，考虑到集团股权纷争的影响，2021年人员情况会有波动，故工资部分根据现有的人均薪酬，考虑少量人员流失进行预测。办公室租金考虑于管理费用内核算，未来不进行预测。奖金和其他成本按占收入的一定比重进行预测。本次预测毛利率将维持在64%左右，略低于历史年度。考虑到近年代理记账行业竞争加剧，及集团治理风波的影响，认为本次成本预测是合理的。

  5)霍尔果斯快马财税管理服务有限公司毛利率的确定及合理性分析

  被评估单位历史数据及预测情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  由历史财务数据可知，被评估单位主营成本主要为人力成本，历史毛利率在40%至63%之间，且呈下降趋势，本次评估考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，预测期毛利率参考历史年度毛利率并结合企业的经营计划相应进行调整，经与企业沟通，考虑到2020-2021年间集团管理层变动，被评估单位无论是正常经营还是内部治理都受到较大影响，2021年维持较低的2020年毛利率水平，从2022年起，毛利率将有所回升，永续期毛利率将维持在55%左右，略低于历史年度。考虑到近年代理记账行业竞争加剧，及集团治理风波的影响，认为本次成本预测是合理的。

  6)霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司毛利率的确定及合理性分析

  被评估单位历史数据及评估情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  由历史财务数据可知，被评估单位主营成本主要为人力成本，历史毛利率在24%至70%之间，且呈下降趋势，本次评估考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境，预测期毛利率参考历史年度毛利率并结合企业的经营计划相应进行调整，经与企业沟通，考虑到2020-2021年间集团管理层变动，被评估单位无论是正常经营还是内部治理都受到较大影响，2021年维持较低的2020年毛利率水平，从2022年起，毛利率将有所回升，永续期毛利率将维持在55%左右，略低于历史年度。考虑到近年代理记账行业竞争加剧，及集团治理风波的影响，认为本次成本预测是合理的。

  据此本报告期末，公司依据评估机构的商誉减值测试评估结果，对相关商誉均不同程度的计提了商誉减值：

  单位：人民币万元

  ■

  （4）会计师执行审计程序

  ①评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

  ②了解并评价管理层对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；

  ③评价管理层聘请的协助其进行减值测试的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

  ④与外部独立评估机构进行沟通，了解其评估范围，以及评估思路和方法；

  ⑤获取外部独立评估机构出具的评估报告，在本所评估专家的协助下，评价商誉减值测试过程中所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性；

  ⑥复核商誉减值计算的正确性；

  ⑦评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。

  （5）核查意见

  通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况，本期根据资产评估报告结果计提商誉减值准备依据充分、计提减值准备金额合理。

  （二）年报显示，你公司应收账款中按欠款方归集第一名的应收账款余额为0.22亿元，已全额计提坏账准备。请补充披露相关业务背景、交易对方名称、合同签订时间、合同标的、约定收款时间，并说明全额计提坏账准备的原因。

  回复：

  公司应收账款中按欠款方归集第一名的应收账款为新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区管理委员会财政局的招商引资服务费收入欠款，该欠款形成自2017年7月至2018年9月，2019年计提坏账819.15万元。

  2016年8月，北京财税科技与新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区招商局签订了全国战略合作协议。根据协议约定，授权北京财税科技公司在霍尔果斯设立的子公司作为全国招商合作伙伴，为其在全国进行招商代理，市场推广等活动，帮助其引进企业。霍尔果斯经济开发区招商局根据引进企业在该区域内实际缴纳的增值税、营业税、所得税等税费对地方财政贡献总额的15%支付公司招商代理服务费。

  (下转B39版)