天津泰达股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议决议公告

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2021-62

  天津泰达股份有限公司

  第十届董事会第二次

  （临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次（临时）会议通知于2021年6月7日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2021年6月11日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人。董事长张旺先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过如下决议：

  （一）关于签署天津泰环股权转让补充协议的议案

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

  同意公司及天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）与天津市环境建设投资有限公司签署《补充协议》，就天津泰环再生资源利用有限公司股权转让相关未尽事宜进行约定，上述三方将按照产权交易中心相关规则及流程开展后续工作。

  独立董事对该事项发表了独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于签署天津泰环股权转让补充协议的公告》（公告编号：2021-63）和《天津泰达股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议独立董事意见》。

  （二）关于修订《天津泰达股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

  详见另行披露的《天津泰达股份有限公司独立董事年报工作制度》和《〈天津泰达股份有限公司独立董事年报工作制度〉修订对照表》。

  （三）关于修订《天津泰达股份有限公司独立董事制度》的议案

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

  详见另行披露的《天津泰达股份有限公司独立董事制度》和《〈天津泰达股份有限公司独立董事制度〉修订对照表》。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  （四）关于修订《天津泰达股份有限公司内部审计制度》的的议案

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

  详见另行披露的《天津泰达股份有限公司内部审计制度》和《〈天津泰达股份有限公司内部审计制度〉修订对照表》。

  （五）关于对二级子公司天津雍泰生活垃圾处理有限公司缴纳注册资本金的议案

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

  为满足武清区垃圾焚烧发电项目（以下简称“项目”）建设要求，公司控股子公司泰达环保对其全资子公司天津雍泰生活垃圾处理有限公司（武清项目的建设运营主体，以下简称“雍泰公司”）缴纳注册资本金3,081.75万元，完成后雍泰公司的注册资本为18,081.75万元。

  董事会认为本次对雍泰公司缴纳注册资本金有助于满足项目的建设投产需求，同意该议案。

  三、备查文件

  （一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议决议》

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月15日

  证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2021-63

  天津泰达股份有限公司

  关于签署天津泰环股权

  转让补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、签署协议概况

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）在天津产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌转让所持的天津泰环再生资源利用有限公司（以下简称“天津泰环”）的10%和90%的股权，该事项已经公司第九届董事会第五十六次（临时）会议审议通过。2021年6月4日，天津产权交易中心确认天津市环境建设投资有限公司（简称“天津环投”）以21,673.00万元价格摘牌，成为天津泰环的唯一受让方。

  经公司第十届董事会第二次（临时）会议审议，同意公司和泰达环保与天津环投签署《补充协议》（以下简称“协议”），就天津泰环股权转让相关未尽事宜进一步约定。

  二、协议对方

  （一）基本情况

  1. 名称：天津市环境建设投资有限公司

  2. 法定代表人：刘全生

  3. 注册资本：10,000.00万元

  4. 住所：天津市南开区资阳路28号

  5. 经营范围：以自有资金对城市基础设施及其配套公用设施项目、城市公园及其周边区域综合开发项目、固体废弃物资源化处理项目、养老机构项目进行投资、咨询、策划及运营；生态环境建设工程、绿地、公园、园林景观项目的设计、咨询、建设、管理、养护、经营以及项目用地的整理与开发；绿地、公园项目配套设施的设计、管理、经营；招标代理；项目管理；造价咨询；固体废弃物资源化处理技术的开发、咨询和服务；建筑废渣、建材产品的销售；以下限分支机构经营：固体废弃物的收集、处理和处置；建筑废渣、建材产品的生产。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）公司与天津环投不存在关联关系。

  （三）天津环投不是失信被执行人。

  三、协议主要内容

  （一）协议各方

  甲方：天津泰达环保有限公司

  乙方：天津市环境建设投资有限公司

  丙方：天津泰达股份有限公司

  （二）协议主要内容

  甲方与丙方持有的标的公司100%股权（以下称“标的股权”）已在天津产权交易中心挂牌出让，甲乙丙三方对《产权交易合同》未尽事宜三方协商一致做出补充约定：

  1. 甲丙方对标的公司债权之债权转让对价款支付

  （1）截至标的股权完成工商变更登记日，标的公司对甲方及丙方的负债包括以下三部分：（1）截至标的公司评估基准日，标的公司对甲方及丙方共存在负债本息共计【443,003,918.34】元；（2）甲方及丙方在工商变更登记日前为标的公司偿还天津银行担保贷款【1,400】万元，共形成对标的公司【1,400】万元新增借款；（3）标的公司评估基准日至工商变更登记日期间，因标的企业资金需求而对甲方及丙方新增的借款。

  乙方将受让上述甲方及丙方对标的公司的债权，受让对价款项金额即为上述债权金额，各方确认债权受让对价款由乙方向甲方全额支付。

  （2）在标的股权完成工商变更登记当日，乙方向甲方支付【45,749.74】万元用于受让甲方及丙方对标的公司的部分债权。

  （3）支付完成后尚未履行的差额部分，由乙方在工商变更登记当日以商业承兑汇票方式向甲方进行支付，开具三张无息商业承兑汇票，一张半年期面值【1,400】万元，一张半年期面值【4,000】万元，一张半年期面值【剩余金额】万元。乙方申请并购贷获批且资金到位后，在3个工作日内，向甲方全额承兑票面金额为【1,400】万元的商业承兑汇票，若并购贷款未能获批到位，则到期兑付；剩余两张商业承兑汇票按本条第4项及第5项约定向甲方进行承兑。

  （4）如在商业承兑汇票到期日内，甲丙方完成本补充协议第四条第2项约定的义务，在3个工作日内，乙方向甲方承兑4,000万元。同时，若存在以下差额事项的，双方在汇票承兑时进行相应金额调整。

  如在商业承兑汇票到期日后，甲丙方尚未完成本补充协议相关约定事项，则甲方将到期汇票返还至乙方，并重新开具对应金额的汇票，直至甲丙方完成协议相关约定事项后进行汇票承兑。

  截至评估基准日，依据评估报告显示标的公司未结算的建设期工程款为【37,355,188.82】元，如该部分未结算工程款与实际结算金额存在差额，则应在汇票承兑时就差额部分进行调整。

  （5）如在商业承兑汇票到期日内，甲丙方完成本补充协议相关约定的义务，标的公司进入可再生能源发电补贴项目清单且已获得补贴资金后，乙方在3个工作日内，按照该事项对应的金额向甲方进行汇票承兑。

  如在商业承兑汇票到期日后，甲丙方尚未完成本补充协议相关约定事项，则甲方将到期汇票返还至乙方，并重新开具对应金额的汇票，直至甲丙方完成协议相关约定事项后进行汇票承兑。

  2. 甲丙方应按照《产权交易合同》约定，配合乙方在支付完毕全部股权转让款5个工作日内完成工商变更登记。

  3. 标的公司评估基准日至工商变更登记日为过渡期，过渡期内，甲丙方应遵守以下各项约定：

  （1）标的公司已对甲丙方提供的全部担保应在工商变更登记当日全部终止或解除，确保标的公司对甲丙方不再承担任何担保责任。

  （2）完成工商变更登记当日，由乙方承继甲丙方及其控股股东对标的公司提供的全部担保。乙方完成担保合同签订等所有涉及担保承继的手续。就相关债权人（即担保权人）不同意乙方或其相关方承继之情形，各方已于本补充协议第一条第1.（2）项作出相关约定，以使工商变更登记完成当日解除甲丙方及其控股股东对标的公司的相应担保责任。

  4. 过渡期内及工商变更登记日后，甲丙方应遵守以下各项约定：

  （1）标的公司已于2021年3月31日完成国家可再生能源发电补贴项目清单网上申报。工商变更登记日之后，甲丙方及乙方应配合、协助标的公司完成纳入国家可再生能源发电补贴项目清单工作。在标的公司进入可再生能源发电补贴项目清单，且第一笔补贴资金到账后，各方按照第一条第5项约定执行。

  （2）工商变更登记日之后，甲丙方应配合、协助标的公司在2021年12月20日前完成竣工财务决算及市财政局备案工作。

  四、协议对公司的影响

  （一）协议的签署有利于进一步明晰各方在本次交易未尽事宜中的责任和义务，更快更好的完成天津泰环股权转让事项，有助于公司进一步实现生态环保产业布局的调整。

  （二）天津环投具有较强的履约能力，未来能够按照协议约定按期支付相应款项，不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、备查文件目录

  （一）《补充协议》

  特此公告。

  天津泰达股份有限公司

  董 事 会

  2021年6月15日