上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书_新浪财经

原标题：上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接A7版）

３、限售期限

君享科创板皓元医药员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

第四节股票发行情况

一、发行数量：１，８６０．００万股，无老股转让。

二、发行价格：６４．９９元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行市盈率：４０．７３倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照２０２０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：２．９５倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：１．６０元／股（按照２０２０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算的基本每股收益）

七、发行后每股净资产：２２．０１元／股（按照２０２０年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额１２０，８８１．４０万元，全部为公司公开发行新股募集。发行费用１０，０６１．９７万元，募集资金净额为１１０，８１９．４３万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０２１年６月３日出具了《验资报告》（容诚验字［２０２１］２００Ｚ００２６号）。经审验，截至２０２１年６月３日１４时止，公司已发行人民币普通股（Ａ股）１８，６００，０００股，每股面值１元，每股发行认购价格６４．９９元，共计募集人民币１２０，８８１．４０万元，减除发行费用（不含增值税）人民币１０，０６１．９７万元后，募集资金净额为１１０，８１９．４３万元。

九、本次发行费用明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用总额为１０，０６１．９７万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

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注：１、以上发行费用总额及明细均不含增值税；

２、发行手续费用及其他已包含本次发行的印花税２７．７１万元。

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额１１０，８１９．４３万元

十一、本次发行后股东户数：２０，３９９名

十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为２，５９５，０３１股，占发行总量的１３．９５％。网上有效申购股数为２３，６５５，２１４，５００股，网上发行初步有效申购倍数为４９８７．４０倍。网上最终发行数量为６３４．３５００万股，网上发行最终中签率为０．０２６８１６５０％，其中网上投资者缴款认购数量６，３３８，２４８股，放弃认购数量５，２５２股。网下最终发行数量９６６．１４６９万股，其中网下投资者缴款认购数量９，６６１，４６９股，放弃认购数量０股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为５，２５２股。

第五节财务会计情况

一、财务信息情况

公司聘请容诚会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字［２０２０］００１２５２６号）。容诚会计师事务所审计意见如下：“上海皓元医药股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人２０２０年１２月３１日、２０１９年１２月３１日、２０１８年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０２０年度、２０１９年度、２０１８年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师事务所审阅了公司２０２１年１－３月财务报表，包括２０２１年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２１年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（容诚专字［２０２１］２００Ｚ０２１０号）。上述主要数据已在招股说明书中披露，２０２１年一季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司２０２１年１－３月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

二、２０２１年１－６月业绩预测情况

公司２０２１年１－６月营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计区间数据如下：

单位：万元／％

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公司２０２１年１－６月预计营业收入、净利润同比均有较大幅度增长，一方面是由于２０２０年１－６月部分业务受疫情影响，基数较低；另一方面，医药研发行业持续快速发展，同时公司的技术优势、产品储备优势得到进一步释放，２０２１年１－６月延续了２０２０年下半年市场需求旺盛的状况，业务增长速度较快。公司上述财务数据不构成盈利预测或业绩承诺。

三、财务报告审计截止日后的公司主要经营状况

财务报告审计基准日后至本上市公告书签署日之间，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２１年３月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２１年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，出具了容诚专字［２０２１］２００Ｚ０２１０号审阅报告。

公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：

单位：万元

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公司２０２１年１－３月的非经常性损益的主要项目和金额如下：

单位：万元

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（１）资产质量情况

截至２０２１年３月３１日，公司资产总额为９６，３９７．０８万元，负债总额为３８，３５１．２１万元，所有者权益为５８，０４５．８７万元，分别较２０２０年末增长１２．５０％、１６．５６％、９．９７％，主要系公司经营业绩增长，公司资产、负债及所有者权益规模相应增长。

（２）经营成果情况

２０２１年１－３月，公司实现营业收入２２，５５１．６９万元，较上年同期增长１２，３４０．４６万元，增幅为１２０．８５％；实现净利润５，４１７．８６万元，较上年同期增长４，１３９．８９万元，增幅为３２３．９４％；实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润５，３４７．３６万元，较上年同期增长４，１０７．９６万元，增幅为３３１．４５％。２０２１年１－３月公司营业收入较上年同期增长金额较大，主要原因系受益于医药研发行业持续快速发展，公司分子砌块和工具化合物业务保持了较高的增长速度，同时随着公司的技术优势、产品储备优势进一步释放，原料药和中间体业务增速超过分子砌块和工具化合物业务；公司２０２１年１－３月扣非前后净利润较上年同期分别增长３２３．９４％、３３１．４５％，增幅高于营业收入，主要系随着营业收入规模的扩大，期间费用率有所下降所致。

（３）现金流量情况

２０２１年１－３月，公司盈利水平同比增加，相应的２０２１年１－３月公司经营活动产生的现金流量净额上升至５，１８８．１０万元，较上年同期增长６，４５９．７６万元，主要系当期销售收入增长同时回款情况良好所致。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构的推荐意见

作为皓元医药首次在科创板公开发行Ａ股股票的保荐机构，民生证券根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为皓元医药的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐上海皓元医药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐机构基本情况

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

邵航先生，投资银行事业部业务总监，曾主持或参与博瑞医药（６８８１６６）、瑞晟智能（６８８２１５）等首次公开发行股票并上市项目，圣阳股份（００２５８０）、兄弟科技（００２５６２）等非公开发行股票项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

张晶，投资银行事业部业务总监，曾主持或参与安集科技（６８８０１９）、爱仕达（００２４０３）、上海钢联（３００２２６）、上海新阳（３００２３６）等首次公开发行股票并上市项目，以及孚日股份（００２０８３）公开发行股票、孚日股份（００２０８３）公开发行可转换公司债和新纶科技（００２３４１）非公开发行股票等再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

第八节重要承诺事项

一、关于股份的限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限的承诺

１、实际控制人及其一致行动人承诺

公司实际控制人郑保富、高强及其一致行动人李硕梁承诺：

（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（２）发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

（３）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后６个月内，同样遵守前述规定。

（４）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（５）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

（６）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

公司实际控制人的一致行动人刘怡姗、刘艳承诺：

（３）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

（４）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

２、控股股东承诺

公司控股股东安戌信息承诺：

（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（２）发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

（３）本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

（４）如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

３、发行人股东承诺

公司法人股东兼员工持股平台上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦承诺：

（１）自发行人股票上市之日起３６个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（２）发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

（３）本企业直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。

（４）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

公司其他法人股东苏信基金、真金投资、景嘉创业、国弘医疗、分宜川流、黄山创投、新余诚众棠、虎跃永沃、上海泰礼、分宜金济、含泰创投承诺：

（１）本企业自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）如果本企业违反上述承诺内容的，本企业将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

公司自然人股东兼董事杨世先承诺：

（１）本人自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（３）本人在担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后６个月内，同样遵守前述规定。

（４）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

公司其他自然人股东林辉军、王海英、胡守荣承诺：

（２）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

４、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

公司监事金飞敏、刘海旺、张宪恕承诺：

（２）本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后６个月内，同样遵守前述规定。

（３）如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：①在有关监管机关要求的期限内予以纠正；②给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；③有违法所得的，按相关法律法规处理；④如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。

公司高级管理人员沈卫红、李敏承诺：

（２）发行人上市后６个月内，如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长６个月。

（３）本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接持有股份总数的２５％；在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和届满后６个月内，同样遵守前述规定。

（４）本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

公司核心技术人员周治国、梅魁、刘钢承诺：

（１）本人自发行人股票上市之日起１２个月内和离职后６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）本人直接或间接持有的发行人股份在承诺锁定期满后四年内，每年转让的股份不超过本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份总数的２５％，减持比例累积使用。

二、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的承诺

１、控股股东承诺

公司控股股东安戌信息承诺：

（１）发行人上市后，本公司对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

前述锁定期满后，本公司拟减持本公司所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

（２）本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（３）如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本公司将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

２、发行人员工持股平台承诺

公司员工持股平台上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦承诺：

（１）发行人上市后，本企业对于本次公开发行前所持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期内，不出售本次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。

前述锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整）。

（２）本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

（３）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

３、公司主要股东承诺

公司股东苏信基金、真金投资、景嘉创业、上海泰礼、含泰创投、新余诚众棠、虎跃永沃承诺：

前述锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真遵守法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，选择集中竞价、大宗交易、协议转让、非公开转让等法律、法规规定的方式减持。

（２）本企业承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

三、稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益，增强投资者信心，公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺遵守如下关于稳定股价的预案，具体内容为：

１、启动稳定股价措施的条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

２、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（３）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

（１）公司回购股份

稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后１个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的１０％，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

（２）公司控股股东、实际控制人增持股份

若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后１个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

控股股东单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有），实际控制人单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后薪酬（如有）（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

（３）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持本公司股票

若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后１个月内通过证券交易所以集中竞价方式及／或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。

单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

３、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

４、未履行稳定公司股价措施的约束措施

（１）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（２）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反上述稳定公司股价的义务，公司或控股股东、实际控制人将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

①公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对控股股东履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留；

②公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对实际控制人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留；

③不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

同时控股股东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

（３）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对其履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

（４）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

（５）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（６）上市后如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

５、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高关于首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的承诺

（１）发行人承诺

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特就公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价事宜出具如下承诺：

①公司将根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《预案》”）以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施。

②公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

③公司将督促未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

④自公司股票挂牌上市之日起，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

⑤在《预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）控股股东承诺

发行人控股股东承诺：

①若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且本公司增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本公司在公司回购股票方案实施完成后１个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从皓元医药处领取的税后现金分红（如有）（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

②在皓元医药就稳定股价的具体方案召开的股东大会上，本公司将对制定皓元医药稳定股价方案的相关议案投赞成票。

③在《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司同意皓元医药／本公司采用以下约束措施直至本公司按上述稳定股价措施实施完毕时为止：

Ａ皓元医药有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后对本公司履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）予以扣留；

Ｂ本公司不得转让皓元医药股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

同时本公司承诺，每次发生违反稳定股价义务的情况时，本公司的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

（３）实际控制人承诺

发行人实际控制人承诺：

①若根据预案公司回购股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则本人在公司回购股票方案实施完成后１个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及／或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度从皓元医药处领取的税后薪酬（如有）（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

②在皓元医药就稳定股价的具体方案召开的董事会上，本人将对制定皓元医药稳定股价方案的相关议案投赞成票。

③在《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意皓元医药有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的薪酬（如有）予以扣留直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

同时本人承诺，本人每次发生违反稳定股价义务的情况时，本人的股份锁定期将在原有基础上再延长六个月。

（４）董事、高级管理人员承诺

发行人全体董事及高级管理人员承诺：

①若根据预案控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后仍未满足“公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后１个月内通过证券交易所以集中竞价方式及／或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

②在皓元医药就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定皓元医药稳定股价方案的相关议案投赞成票。

③在《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意皓元医药有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起十二个月届满后将对本人履行承诺所需资金金额等额的现金分红（如有）、薪酬（如有）予以扣留，直至本人按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

四、股份回购和股份购回的措施和承诺

股份回购和股份购回的措施和承诺的具体内容详见本节“第八节重要承诺事项”之“三、稳定股价的措施和承诺”及“五、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人承诺：

１、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起５个工作日内，本公司将启动股份回购程序，依法回购本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

２、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。

３、如未及时履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。

发行人及控股股东、实际控制人承诺：

１、发行人本次发行被有权机关认定为欺诈发行的，经有权部门认定之日起５个工作日内，承诺人将启动股份回购程序，依法回购发行人本次公开发行的全部新股。若上述情形发生于本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若上述情形发生于本次发行新股已完成发行上市交易后，回购价格不低于本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

２、如本次发行被有权机关认定为欺诈发行，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿因欺诈发行给投资者造成的直接经济损失。

３、如未及时履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众道歉并依法进行赔偿。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

１、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行后即期回报被摊薄的风险，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司承诺通过巩固和提升主营业务，加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报，具体措施如下：

（１）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

公司将继续立足自身核心技术平台，另一方面加强对新产品的研发力度，加进推动新产品的商业化进程。从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。

（２）提高日常运营效率，降低成本

公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

（３）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（４）严格执行募集资金管理制度

为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（５）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海皓元医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

２、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，上海安戌信息科技有限公司作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，郑保富、高强作为公司实际控制人，就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：

（１）承诺人承诺，将不利用本企业／本人作为公司控股股东、实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。

（２）若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，本企业／本人将依法承担补偿责任；

（３）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业／本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

３、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，本人作为上海皓元医药股份有限公司董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报事宜出具承诺如下：

（１）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）本人将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对本人的职务消费行为进行约束；

（３）本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（５）如公司实施股权激励计划的，本人将积极促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；

（６）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（７）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。

七、利润分配政策的承诺

发行人承诺：

本公司将严格执行本次公开发行并上市后适用的《上海皓元医药股份有限公司章程（草案）》、《上海皓元医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》中相关利润分配政策。公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润分配政策制订了约束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

八、依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺

１、发行人承诺

（１）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本公司作出公开承诺事项的，本公司将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任。

（３）对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。

（４）如本公司未能履行承诺系因不可抗力导致，本公司将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能地保护公司投资者利益。

（５）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（６）若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。

２、控股股东、实际控制人的承诺

（１）如未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的公开承诺事项，将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）在履行相关承诺或相应的补救措施实施完毕前，承诺人不转让持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

（３）如承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所或收益全部归公司所有。如因承诺人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，承诺人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

（４）如承诺人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发承诺人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减承诺人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向承诺人分配现金分红中扣减。

（５）如承诺人未能履行承诺系因不可抗力导致，承诺人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

（６）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，公司所报送的注册申请文件和披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（７）若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。

３、董事、监事、高级管理人员的承诺

（１）如本人未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出公开承诺事项的，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（２）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。如因本人未履行相关承诺事项，致使公司或者投资者遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

（３）如本人未承担前述赔偿责任，公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从公司所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。

（４）如本人未能履行承诺系因不可抗力导致，本人将尽快研究将公司或其他投资者利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能地保护公司及其他投资者利益。

（６）若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。

九、其他承诺事项

（一）避免同业竞争的承诺

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”的相关内容。

（二）无对赌安排的声明及承诺

为了明晰公司股权，避免潜在股权纠纷，特就公司无对赌安排事宜，公司及控股股东、实际控制人郑重承诺：

１、截至本承诺函出具之日，公司及其控股股东、实际控制人不存在仍然有效的与公司现有股东以及其他任何第三方签署或达成以公司的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所持公司的股份进行回购或调整、股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。

２、若违反上述承诺，承诺人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

（三）关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性和及时性的承诺

１、发行人承诺

上海皓元医药股份有限公司特就本次首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

（１）若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本次公开发行的全部新股：

①若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

②若上述情形发生于本公司本次发行新股已完成发行上市交易后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后５个工作日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（２）如因本公司招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

（３）如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

２、控股股东的承诺

本公司作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）的控股股东，特就本次首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

（１）如皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断皓元医药是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促皓元医药依法回购本次公开发行的全部新股，本公司承诺将在召开股东大会审议上述事项时投赞成票。

（２）如因皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将对皓元医药因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

（３）如本公司违反上述承诺，则将在皓元医药股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，停止在皓元医药处分红（如有），同时本公司持有的皓元医药股份将不得转让，直至本公司按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

３、实际控制人的承诺

本人作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）的实际控制人，特就本次首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

（１）如皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断皓元医药是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促皓元医药依法回购首次公开发行的全部新股，督促上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）依法回购已转让的原限售股份，回购价格不低于皓元医药本次发行上市的股票发行价加算发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如皓元医药本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权、除息行为，则需按照上海证券交易所的有关规定进行调整。本人承诺将在皓元医药召开股东大会审议上述事项时督促安戌信息投赞成票。

（２）如因皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将对皓元医药因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

（３）如本人违反上述承诺，则将在皓元医药股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，停止在皓元医药处领薪（如有）及分红（如有），同时本人持有的皓元医药股份（如有）将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

４、发行人全体董事承诺

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）全体董监高特就本次首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

（１）如皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断皓元医药是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促皓元医药依法回购首次公开发行的全部新股。同时，承诺将在皓元医药召开董事会审议上述事项时投赞成票。

（２）如皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司全体董事将对皓元医药因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

（３）公司董事如违反上述承诺，则将在皓元医药股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在皓元医药处领薪（如有）及分红（如有），同时公司董事持有的皓元医药股份（如有）将不得转让，直至公司董事按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

５、全体监事、高级管理人员的承诺

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）全体监事、高级管理人员特就公司本次首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

（１）如皓元医药招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司全体监事、高级管理人员将对皓元医药因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

（２）公司监事、高级管理人员如违反上述承诺，则将在皓元医药股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在皓元医药处领薪（如有）及分红（如有），同时公司监事、高级管理人员持有的皓元医药股份（如有）将不得转让，直至公司监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

６、保荐机构、承销商的承诺

保荐机构、承销商就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

本机构因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；

本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

７、其他证券服务机构的承诺

（１）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

本所为发行人首次公开发行并在科创板上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（２）上海市广发律师事务所

本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

如本所已经按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行了职责，但因发行人或其股东、董事、监事、高级管理人员向本所提供虚假材料或陈述，提供的材料或信息在真实性、准确性和完整性方面存在缺陷，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所在依法履行上述对投资者赔偿责任后，保留向发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员进行追偿的权利。

（３）银信资产评估有限公司

本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）关于分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利事项的承诺函

发行人控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强出具《关于分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利事项的承诺函》，就发行人分子砌块和工具化合物部分产品涉及第三方专利相关事项无条件作出承诺如下：

“公司销售的部分分子砌块和工具化合物产品涉及第三方专利，但公司已从产品筛选、销售管理制度、网站声明、合同条款限制、客户资质审查、经销商管理、专利产品审查监督等方面采取了一系列严格的内部控制措施以保证涉及第三方专利的分子砌块和工具化合物产品的最终用途限定在科学研究、药证申报使用，相关产品不涉及药品规模化生产及商业化用途，未实质侵犯专利权人的商业利益。

承诺人确认公司相关内部控制制度健全且被有效执行，不存在重大的专利侵权风险，并承诺将促使和保证公司分子砌块和工具化合物业务持续合法合规经营，对于专利法规中关于产品销售和许诺销售可能存在争议的市场，不再进一步扩大涉及第三方专利的产品销售收入占整体业务收入的比例，逐步推进以定制开发和相关研究服务作为与客户合作的法律关系并促使发行人积极取得第三方专利人的专利授权；对于未能取得专利授权的第三方专利期内化合物，保证发行人将严格执行已制定的风险控制措施，防范相关业务风险；如果未来包括中国在内的销售市场专利法规发生变动或出现不利于发行人的司法解释和判例，将及时督促发行人慎重评估在相应市场提供第三方专利期内分子砌块和工具化合物产品的可行性。如因公司或其子公司对外提供的分子砌块和工具化合物产品侵害专利权人的利益，需公司或其子公司承担相应损害赔偿责任、罚金或其他经济补偿的，承诺人承诺将足额补偿公司或其子公司与此直接相关的全部支出，包括但不限于赔偿款、罚金、和解补偿费用、诉讼费、律师费等。各承诺人之间就此承担连带责任。上述承诺在承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间为不可撤销之承诺。”

（五）关于股东相关情况出具的专项承诺

发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，于２０２１年２月２５日就首次公开发行股票前公司股东的相关情况作出承诺如下：

“一、本公司的直接或间接股东均具备持有发行人股份的主体资格，不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股主体。

二、本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构民生证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、容诚国际会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。

三、本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权进行不正当利益输送的情形。”

十、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

上海皓元医药股份有限公司

民生证券股份有限公司

2021年6月7日