冠福控股股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

  证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-070

  冠福控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所2020年

  年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司于2021年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对冠福控股股份有限公司2020年年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第220号）（以下简称“问询函”），公司董事会立即责成财务部门、证券投资部及年审会计师事务等有关人员认真分析问询函所列问题，现将问询函回复如下：

  文中释义（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义）：

  ■

  问题一、你公司2020年财务会计报告被年审会计师出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为，一是控股股东违规事项导致公司承担巨额负债，相关余额的准确性无法确定，二是对林氏家族债权可收回性无法判断。请你公司及年审会计师补充说明：

  问题一、（1）请你公司结合相关负债的确认和计量方法补充说明相关负债余额是否准确、完整，结合林氏家族名下主要资产、负债情况补充说明林氏家族债权的可回收性。

  回复：

  1、相关负债的确认和计量方法

  （1）公司根据法院判决书、裁定书的判决、裁定条款确认对公司需承担的债务本金、利息、诉讼等费用；

  （2）公司根据和解条款确认公司需承担的债务；

  （3）对于未判决或裁定的案件根据对方诉讼请求对公司预计需承担的债务本金、利息、诉讼等费用进行确认；

  （4）对于未起诉根据相关合同条款对公司预计需承担的债务本金、利息等费用进行确认。

  2、控股股东林氏家族名下主要资产、负债情况

  林氏家族名下主要资产有：①其所持有的2.28亿股公司股份，截止2020年12月31日，市值3.83亿元；②其所控制的位于福建省德化县的“福建冠福实业有限公司”“泉州冠杰陶瓷有限公司”“福建冠林竹木家用品有限公司”（以下简称“三家企业”）所拥有的厂房、土地。由于林氏家族爆发债务危机，其所持有的公司股份、名下企业的厂房、土地都处于质押/抵押、冻结、轮候冻结状态；③名下的企业股权，该等企业目前基本处于停业状态，经营正常的公司亦被相关债权人冻结了其所持有的股权。

  林氏家族的债务不低于39.46亿元，主要有：①以公司股份质押所融资的14.01亿元债务，部份股份被司法拍卖后，该债务余额（本金，不含利息、罚息）为7.98亿元，目前林氏家族所剩余2.28亿股公司股份价值不足于偿还该债务余额以及逾期未缴纳的利息、罚息（具体情况见附件1）；②其名下的福建同孚实业有限公司发行不超过6亿元人民币私募债逾期且未兑付的余额（本金）为4.18亿元；③名下的三家企业以厂房和土地抵押，向银行贷款3.64亿元逾期未还（具体情况见附件2）；④公司控股股东违法违规事项暨给公司形成潜在的债务共计23.66亿元（本金），其中，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票13.02亿元；以公司名义的对外担保3.81亿元；以公司或控股子公司名义对外借款5.34亿元；为合作企业的保理业务提供融资便利，出具“债权确认”“应收账款转让确认”函件1.49亿元。

  3、林氏家族债权的可回收性说明

  由于林氏家族所持有的公司股份，其所控制的三家企业所拥有的厂房、土地处于质押/抵押、冻结、轮候冻结状态，其名下的企业基本处于停业状态，经营正常的公司亦被相关债权人冻结了其所持有的股权。林氏家族已是严重资不抵债，因法院判决，公司为林氏家族或其控制的企业代偿的债务，以目前林氏家族资产状况可回收的概率较低，但公司会继续依法依规向林氏家族进行追偿，最大限度的保障公司和投资者的利益。

  问题一、（2）请年审会计师补充说明对上述事项采取的审计程序以及取得的审计证据，并说明相关事项无法确定或判断的主要疑点或困难，是否与管理层判断存在重大分歧。

  问题一、（3）年审会计师在审计报告中提到“由于无法获得充分、适当的证据，年审会计师无法确定保留意见涉及事项对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化”，请年审会计师说明在无法判断影响金额的情况下，如何判断上述事项对公司 2020 年度财务报表是否具有广泛性影响，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

  年审会计师回复：

  1、针对保留事项一已执行的程序包括：

  ①对大股东林氏家族进行访谈，了解违规事项的进展、后续处理方式等；

  ②检查违规事项在2020年相关的法律文件、判决书等，重新计算每项违规事项对冠福公司的影响金额，复核冠福公司对违规事项2020年的会计处理是否正确；

  ③我们获取了冠福公司及其所有子公司的征信报告，检查征信报告上是否存在新的违规对外担保事项和新的违规借款，另外通过函证方式确认与银行借款有关担保的完整性以及银行借款的完整性。

  2、针对保留事项二已执行的程序包括：

  ①向林氏家族进行函证，确认其余额的真实性；

  ②对大股东林氏家族进行访谈，对于其偿债能力进行确认；

  ③与被审计单位独立董事、审计委员会、治理层、管理层对林氏家族全额计提坏账及预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元的事项进行沟通确认。

  3、我们无法获取充分、适当的审计证据的情况如下：

  ①未解决事项因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性；

  ②林氏家族以冠福公司及其控股子公司上海五天名义所涉及的违规事项众多，但参与整个违规环节冠福公司的员工和详细知情人员较少，对于每项违规事项的缘由、经过等难以完整了解清楚，且无法确定是否存在林氏家族遗漏或者尚未主张的负债；

  ③无法确定林氏家族的偿债能力，因冠福公司尚无法对林氏家族所有的可执行财产进行全面清查，对于其他应收款一林氏家族未来现金流量无法准确计量，故无法获取充分适当的审计证据获取对其全额计提坏账准备及预计履行担保责任后对控股股东可追偿金额为0元的合理性。

  4、保留意见的审计判断依据：

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

  （一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

  （二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

  我们依据情形二发表保留意见，主要无法获得充分适当的审计证据情形包括：

  ①尚未解决的违规事项因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性，我们亦无法获取充分、适当的审计证据，确定冠福公司计提上述金额的准确性；

  ②冠福公司仍无法提供充分依据证明对林氏家族其他应收款全额计提坏账准备以及继续计提尚未偿付担保事项的利息并计入营业外支出这两项会计估计的合理性。因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额。

  根据《中国注册会计师审计准则第1511号一一比较信息：对应数据和比较财务报表》第二条（二）导致对上期财务报表发表非无保留意见的事项（参见本准则第十四条如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。在审计报告的导致非无保留意见的事项段中，注册会计师应当分下列两种情况予以处理：（一）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响是重大的，注册会计师应当在导致非无保留意见事项段中同时提及本期数据和对应数据；（二）如果未解决事项对本期数据的影响或可能的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数据和对应数据之间可比性的影响或可能的影响，因此发表了非无保留意见。）

  我们依据审计准则第1511号发表保留意见，主要原因如下：

  ①冠福公司2018年因控股股东（林氏家族）以冠福公司及控股子公司上海五天名义违规开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等事项使得冠福公司需要承担巨额负债，该事项于2020年尚未完全解决；

  ②违规事项对本期财务数据的影响或可能的影响仍然是重大的。

  5、保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因：

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

  上述保留意见涉及事项对冠福公司2020年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

  ①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

  ②违规事项对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备、预计负债、营业外支出，该些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

  ③对于所有违规事项涉及的情况均已在附注十一（2）中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

  6、是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形：

  如前述所述，冠福公司所涉及的违规事项对公司财务报表不具有广泛性影响，故根据审计准则的规定应当发表保留意见，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

  问题二、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为20.83亿元，累计计提减值准备2.03亿元。请你公司补充说明商誉减值测试中，预期收入复合增长率、预期平均销售毛利率、预期平均销售利润率等关键参数的确定依据及合理性，并说明2020年度实际实现财务数据低于上年减值测试中预测数据的情况下，商誉减值计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  公司聘请湖北众联资产评估有限公司分别对能特科技有限公司和上海塑米信息科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值出具了众联评报字[2021]第1114号和众联评报字[2021]第1115号评估报告。根据公司管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。两家公司关键参数指标分析如下表：

  ■

  1、能特科技根据现有生产能力、历史年度各产品产量和售价情况以及2021年1季度经营状况，并考虑到新型冠状肺炎疫情对全球经济的影响，企业对2020年预测期收入复合增长率下调3.71%，企业毛利率近几年呈不断提高趋势，主要由于孟鲁司特钠中间体、瑞舒伐他汀中间体和DPMP中间体毛利率比较高，2019年出售了VE资产组之后，整体毛利率大幅提高，从而提高了2020年预期平均销售毛利率及利润率。

  2、上海塑米根据企业2018年-2019年营业收入规模呈递增趋势且增长速度较快，主要是得益于企业在行业中的竞争优势，2020年受全球疫情影响，产品销售价格出现一定幅度下滑，但是销量并未出现大幅度下滑，企业对2020年预测期收入复合增长率下调0.47%，由于疫情影响公司产品销售价格受到了比较大的影响，根据分析历史年度各类产品销量及售价的变化，结合未来年度产品的价格变动趋势以及未来产品的销量情况，综合考虑物价上涨等因素对预测期的各项成本进行预测。公司在2020年对预测期销售平均销售毛利率及利润率根据上表数据对比分析双双做了下调。

  3、综上分析，公司对商誉减值测试中预期收入复合增长率、预期平均销售毛利率、预期平均销售利润率等关键参数的确定是合理的，在2020年度实际实现财务数据低于上年减值测试中预测数据的情况下，公司根据实际经营情况对未来经营指标进行合理调整后测算公司预计未来现金流量，并对公司商誉存在减值进行计提是充分的。

  年审会计师回复：

  我们针对冠福公司商誉减值执行的主要审计程序如下：

  （1）获取管理层的减值评估资料并了解其评估过程；

  （2）测试管理层商誉减值测试所依据的基础数据，利用内部评估专家的工作，评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；了解各资产组或资产组合的历史业务及发展规划；评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性；通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法及估值参数的适当性以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

  （3）我们将相关资产组本年度（2020年度）的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；

  （4）将现金流量预测中所使用的数据与历史数据进行比较，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价测试所引用参数的合理性；

  （5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；对评估报告中评估目的、评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则和商誉减值测试的计算过程进行了复核，并出具了复核意见；

  （6）检查与商誉及商誉减值测试相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当、充分列报。

  我们认为，本期冠福公司对商誉减值计提的金额充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

  问题三、年报显示，报告期内你公司实现贸易业务收入122.60亿元，占营业收入比重为95.47%，该业务毛利率为1.12%。请你公司补充说明上述贸易业务收入确认原则（“总额法”或“净额法”），并结合贸易业务的风险报酬承担情况、定价方法、结算方式等，说明你公司贸易业务收入确认原则是否符合《企业会计准则》的有关规定，请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、公司采用“总额法”确认收入，公司的贸易业务均与客户签订了合同，在合同中明确了交易的具体货物标的、价格和数量、各方的权利、义务和责任，有明确的货款支付条款（包括指定日期前支付货款、发货前支付货款、收货后一定时间内支付货款等支付条款）。公司将商品控制权转移给客户后，相应的风险报酬即随之转移给客户。公司贸易业务定价方法：供需双方参照大宗商品公开市场价格，结合交易的付款条件、交货条件对价格协商一致确定。该业务毛利率较低主要系从行业生态看，大宗商品的毛利率要比普通商品的毛利率要低得多，再加上2020年受全球疫情影响，产品销售价格出现一定幅度下滑，公司以票据结算的采购方式增多，增加了采购成本，造成毛利率较上年下降。

  二、根据公司的会计政策，贸易业务收入确认原则为以客户确认收货作为商品控制权转移并确认商品销售收入。

  1、公司采用“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的有关规定

  《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

  （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

  （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

  （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

  （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

  （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

  （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

  （四）其他相关事实和情况。

  公司销售给客户的商品均自第三方取得商品控制权后再转让给客户，不属于收取佣金或手续费的方式，同时公司的贸易销售过程满足上述准则中规定的三种事实和情况，即：承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格。因此，公司作为交易的主要责任人，应以总额法确认销售收入。

  2、公司以客户确认收货作为商品控制权转移并确认商品销售收入符合《企业会计准则》的有关规定

  《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

  公司将商品转交给客户并取得客户出具的收货确认书后，该商品的法定所有权已转移给客户，已取得该商品的控制权，此时公司应确认该商品销售收入。

  综上，公司贸易业务收入确认原则符合《企业会计准则》的有关规定。

  年审会计师回复：

  我们针对冠福公司贸易业务收入执行的主要审计程序如下：

  （1）通过审阅销售合同相关条款，并与管理层访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估销售收入的确认政策是否符合新收入准则的要求；

  （2）测试与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；

  （3）结合产品类型对收入及毛利情况实施分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；判断本期销售收入和毛利变动的合理性；

  （4）从销售收入的会计记录和业务系统记录中分别选取样本，对与该笔销售相关的合同、销售发票、货权转移确认单等做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；

  （5）结合应收账款审计，向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项的余额；

  （6）通过向重要客户实地走访，了解业务流程，业务规模，是否存在隐藏关联关系，是否存在重大异常交易等，判断与重大客户交易的真实性。

  （7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

  我们认为，本期冠福公司贸易业务收入确认符合《企业会计准则》的有关规定。

  问题四、年报显示，你公司对应收大宗商品贸易客户、应收医药中间体客户、应收服务类客户、应收保理客户的应收账款坏账计提比例分别为0.99%、10.09%、94.14%、100%。请你公司补充说明上述计提比例的确定依据，并说明上述计提比例与相关客户的历史坏账率是否存在重大差异。

  回复：

  公司主要会计政策、会计估计：

  （1）新金融工具准则执行前公司的会计政策、会计估计

  a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

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  b、组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收款项

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  （2）执行新金融工具准则公司的会计政策、会计估计

  公司对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

  应收账款组合1应收大宗商品贸易客户

  应收账款组合2应收医药中间体客户

  应收账款组合3应收其他服务类客户

  应收账款组合4应收保理客户

  公司根据谨慎性原则，在实际业务核算中采取（1）与（2）两者对比孰高原则计提公司坏账损失。

  公司坏账准备计提是从财务谨慎性原则，通过会计估计方式对未来应收账款计提坏账准备，坏账准备计提比例与相关客户的历史坏账率，两者不具有可比性。

  问题五、年报显示，报告期第一至第四季度，你公司分别实现营业收入19.20亿元、39.31亿元、32.24亿元、37.66亿元，分别实现净利润0.84亿元、0.65亿元、1.30亿元、-1.53亿元。请你公司补充说明第四季度营业收入高于前三季度平均水平，但净利润由盈转亏的原因及合理性。

  回复：

  第四季度营业收入高于前三季度平均水平，但净利润由盈转亏正常合理，影响第四季度净利润指标的原因主要系：

  1、报告期末能特科技计提固定资产减值损失7,373.47万元以及在建工程报废损失1,454.86万元；

  2、报告期末上海塑米计提商誉减值损失10,521.59万元。

  问题六、报告期内，你公司医药化工业务实现营业收入5.40亿元，同比下降51.07%，毛利率为57.64%，较上年增长15.60%。请你公司结合相关产品的售价、原材料成本等因素，补充说明报告期内医药化工业务营业收入下降但毛利率提升的原因及合理性。

  回复：

  报告期内，公司医药化工业务营业收入较上年如下表：

  单位：万元

  ■

  报告期内，医药化工营业收入较上年下降51.07%，其中：维生素E及其中间体下降89.12%，医药中间体增长5.03%，原因为全资子公司能特科技维生素E项目与DSM合资合作经营，VE项目进行升级改造，未生产；医药化工综合毛利率较上年增长15.60%，其中：维生素E及其中间体增长4.90%，医药中间体增长3.76%，主要原因为医药中间体占营业收入比重增加46.40%，且医药中间体毛利率高于维生素及中间体毛利率，导致综合毛利率有较大增长。

  问题七、年报显示，你公司预计负债的期末余额为7.76亿元，主要系对担保事项及未决诉讼计提的预计损失。请你公司补充披露重要预计负债的相关重要假设及估计。

  回复：

  根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

  1、该义务是企业承担的现时义务。在现时条件下，企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如当企业与其他主体签订的以及有关各方合理预期企业应当履行的各项义务。

  2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业。履行与或有事项相关的现时义务导致经济利益流出企业的可能性超过50%但小于或等于95%时，可以确认该预计负债。

  3、该义务的金额能够可靠地计量。

  预计负债的最佳估计数根据新企业会计准则的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

  对外提供担保事项，公司根据法院的判决书或裁定书的判决与裁定或和解条款公司应承担偿还义务的本金、利息及诉讼费支出等方式计算需承担的赔偿金额，结合对外提供担保，公司败诉的案件，其已包含了控股违规的对外担保、共同借款、开具商业承兑汇票类型，公司以对外担保需承担金额扣除可回收抵押担保资产金额余额，全额计提赔偿金额。

  问题八、年报显示，你公司在建工程中，安康燊乾巷道工程和五天阁林工坊项目期初账面价值与期末账面价值完全相同，且未计提减值准备。请你公司补充说明上述在建工程报告期内停滞的原因以及是否存在减值风险。

  回复：

  安康燊乾巷道工程报告期内停滞的原因主要系公司转入探矿阶段暂时性停滞，报告期末公司已经进入试产阶段，巷道工程项目重新投入使用。五天阁林工坊报告期内停滞的原因主要系公司控股股东通过公司违规开票违规对外担保事项影响，此项工程暂时阶段性停滞，未来将进一步规划该项目投入与使用，公司管理层认为根据现阶段的探矿结果及上海五天的经营规划，以上两项在建工程报告期末不存在减值风险。

  问题九、年报显示，你公司投资性房地产科目中，本期存货/固定资产/在建工程转入金额为1,838.04万元，但固定资产科目中，本期自用转投资性房地产金额为2,581.51万元。请你公司补充说明前者小于后者的原因。

  回复：

  本期自用转投资性房地产金额2,581.51万元，此数据为固定资产转入投资性房地产账面原值，投资性房地产本期存货/固定资产/在建工程转入金额为1,838.04万元形成过程如下表列示：

  单位：万元

  ■

  问题十、年报显示，汕头市鼎恒塑胶有限公司既为你公司前五大客户，也是你公司前五大供应商。请你公司补充说明向汕头市鼎恒塑胶有限公司采购和销售的主要内容，并说明该公司同时为主要供应商与客户的合理性。

  回复：

  汕头市鼎恒塑胶有限公司是一家塑料原料贸易商，与塑米城采购和销售的产品主要为PE塑料原料。塑米城作为全国最大的塑料原料交易B2B平台，每天通过发布实时信息，与广大上下游客户进行网上塑料原料交易，客户每天根据塑米城发布的信息，跟塑米城进行采购和销售，所以既是供应商又是客户是由塑米城的经营模式和市场选择的结果。汕头市鼎恒塑胶有限公司作为一家贸易商，有其上下游的供应商和客户资源，有较强的采购和销售能力，每天会根据塑米城发布的信息，跟塑米城采购或销售PE某种型号的产品。汕头市鼎恒塑胶有限公司是塑米城多年的老客户，近几年与塑米城的采购和销售金额逐年上升，是塑米城前20的采购和销售客户。2020年由于受疫情影响，很多客户与塑米城的采购和销售金额均较上年下降，汕头市鼎恒塑胶有限公司与塑米城的采购也下降了4成多，但由于其他客户受疫情影响下降比较严重，因而其采购金额仍处于前5位。且由于该司去年进一步拓展了采购市场，其2020年能够采购到更多符合塑米城客户要求的货物，故而2020年对该司的采购额大幅上升，挤身供应商前5大。我司与该司的采购交货和销售收款交易正常，未出现不良现象。

  问题十一、年报显示，报告期末，你公司第一大股东陈烈权持股比例为11.66%，其中97.66%已质押，第二大股东余江县金创盈投资中心（有限合伙）持股比例为8.79%，其中94.56%已质押。请补充说明上述股东质押资金的主要用途，是否存在平仓风险。

  回复：

  1、公司大股东陈烈权先生共持有公司股份307,163,822股，持股比例为11.66%，其中已质押股份300,000,000股，质押用途全部为公司控股子公司能特科技有限公司向银行贷款提供股份质押增信。明细如下：

  ■

  由于陈烈权先生所质押的股份是为公司控股子公司能特科技有限公司向银行贷款提供股份质押增信，不是以股份质押形式进行个人融资，所以不存在平仓风险。

  2、公司大股东邓海雄先生持股及股票质押情况：

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  注：邓海雄分别持有余江县金创盈投资中心70%股权、持有余江县金塑创业投资中心（有限合伙）33.33%股权，间接持有公司股份175,649,783股。邓海雄是该两家企业的执行事务合伙人。

  邓海雄先生以股份质押所融资金主要用于投入其控制企业的生产经营、增持公司股票、缴交并购时的个人所得税以及个人购置房产及其他消费。上述借款目前正按借款合同约定的条款进行还款，所质押的公司股份正逐步解除质押，不存在平仓风险。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年六月七日

  附件1：控股股东林氏家族股份质押融资及被司法拍卖情况表

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  注：公司总股本2,633,836,290股，林氏家族部份股份被司法拍卖后，持股情况由原549,682,484股降至227,537,328股；持股比例由原20.87%降至8.64%；以股份质押的融资款1,400,632,500.00元经股份被司法拍卖后剩余债务（本金，不含利息、罚息）为798,108,562.49元，截止目前林氏家族所持有的股份价值不足于偿还其股份质押产生的债务。

  附件2：林氏家族控制的企业以厂房土地抵押贷款明细

  控股股东林氏家族所控制的位于福建省德化县的企业“福建冠福实业有限公司”“泉州冠杰陶瓷有限公司”“福建冠林竹木家用品有限公司”以厂房土地抵押贷款明细如下：

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  证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2021-071

  冠福控股股份有限公司

  关于董事会、监事会延期换届的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”“冠福股份”）第六届董事会、监事会将于2021年6月8日任期届满。鉴于控股股东违规事项正在处理之中，且其所持的公司股份均已被冻结及轮候冻结、部分股份陆续被司法拍卖，公司可能存在实际控制权发生变更的情形。为确保公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将适当延期进行。同时，公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。换届工作完成之前，公司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。

  公司将视相关工作进展情况尽快推进换届工作，并及时履行相应的信息披露义务。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

  特此公告。

  冠福控股股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年六月七日