南京万德斯环保科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

原标题：南京万德斯环保科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年5月24日

　　（二） 股东大会召开的地点：南京市江宁区乾德路57号公司6楼会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由董事长刘军主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书范凯出席了本次会议；其他高管均列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.00、关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

　　2.01、议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02、议案名称：标的资产及交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03、议案名称：交易价格及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04、议案名称：交易方式及对价支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05、议案名称：发行股份的类型、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06、议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07、议案名称：定价基准日和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08、议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09、议案名称：滚存利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10、议案名称：可转换公司债券的发行方式、发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11、议案名称：可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12、议案名称：可转换公司债券转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13、议案名称：可转换公司债券的发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14、议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15、议案名称：可转换公司债券的利率及还本付息

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16、议案名称：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17、议案名称：转股价格的修正

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18、议案名称：转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19、议案名称：可转换公司债券的赎回

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20、议案名称：有条件强制转股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.21、议案名称：提前回售

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.22、议案名称：转股股份的来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.23、议案名称：转股年度股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.24、议案名称：担保事项及评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.25、议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.26、议案名称：价格调整的对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.27、议案名称：价格调整方案的生效条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.28、议案名称：可调价期间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.29、议案名称：调价触发条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.30、议案名称：调价基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.31、议案名称：价格调整机制

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.32、议案名称：发行股份、可转换公司债券数量的调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.33、议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.34、议案名称：标的资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.35、议案名称：发行股份、可转换公司债券的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.36、议案名称：违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.37、议案名称：标的资产期间损益归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.38、议案名称：标的公司承诺净利润及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.39、议案名称：减值测试及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.40、议案名称：应收账款及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.41、议案名称：潜在损失及赔偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.42、议案名称：补偿责任的分担

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.43、议案名称：补偿上限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.44、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.45、议案名称：发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.46、议案名称：发行规模和数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.47、议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.48、议案名称：票面金额、发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.49、议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.50、议案名称：转股期限及转让方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.51、议案名称：转股价格的确定及调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.52、议案名称：发行利率及支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.53、议案名称：转股价格修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.54、议案名称：转股数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.55、议案名称：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.56、议案名称：有条件强制转股

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.57、议案名称：提前回售

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.58、议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.59、议案名称：转股股份来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.60、议案名称：转股年度有关股利归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.61、议案名称：担保事项及评级事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.62、议案名称：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.63、议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于制定《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议情况：除议案20外，其余议案均属特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

　　2、中小投资者单独计票情况：除议案20、21外，其余议案均为单独统计中小投资者投票结果的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

　　律师：阚赢、杨学良

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月25日

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