北京市天元律师事务所关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售专项核查的法律意见

原标题：北京市天元律师事务所关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售专项核查的法律意见

　　致：华泰联合证券有限责任公司

　　北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“华泰联合”）的委托，对西安康拓医疗技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“康拓医疗”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

　　4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

　　7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　正   文

　　一、战略配售方案及战略投资者的选取标准

　　（一）战略配售方案

　　根据《西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：

　　1、战略配售数量

　　康拓医疗本次拟公开发行股票1，451.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.01%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为217.65万股，约占本次发行数量15.00%，最终战略配售数量将由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　（1）华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“华泰创新”）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其名称为“华泰康拓医疗家园1号科创板员工持股集合资产管理计划”（以下简称“家园1号资管计划”、“资产管理计划”或“资管计划”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）。

　　除上述两类外无其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即72.55万股。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模

　　康拓医疗高管和核心员工通过华泰证券资管管理的家园1号资管计划参与战略配售金额不超过人民币4，080万元（含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，未超过《实施办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即未超过首次公开发行股票数量的10%。

　　因高级管理人员和核心员工持股计划设立的资产管理计划（家园1号资管计划）最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对家园1号资管计划最终认购数量进行调整。

　　4、配售条件

　　参与跟投的华泰创新、家园1号资管计划的管理人华泰证券资管已分别与发行人签署《西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者配售协议》（以下简称“战略配售协议”），不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。家园1号资管计划管理人承诺该资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：

　　（1）华泰创新（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即家园1号资管计划，管理人为华泰证券资管。

　　除上述两类外无其他战略投资者安排。

　　经核查，华泰创新、家园1号资管计划管理人已经分别与发行人签署了关于本次发行的战略配售协议。

　　根据《业务指引》第八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　综上，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）华泰创新

　　根据《战略配售方案》、华泰创新与发行人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者华泰创新具体情况如下：

　　1、基本情况

　　根据华泰创新提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

　　根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定、华泰创新的营业期限规定以及本所律师核查，华泰创新不存在根据上述规定需要终止的情形，华泰创新依法有效存续。根据华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）公开披露的《华泰证券股份有限公司关于华泰创新投资有限公司成立的公告》以及中国证券业协会公布的证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示名单，华泰创新为华泰证券依法设立的另类投资子公司。

　　2、股权结构

　　根据华泰创新提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰创新为华泰证券的全资子公司。

　　3、战略配售资格

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰证券持有保荐机构华泰联合99.9188%股权，为保荐机构的控股股东，华泰创新为华泰证券依法设立的全资子公司。

　　因此，华泰创新属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《业务指引》第八条第（四）项关于参与发行人战略配售投资者的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　4、关联关系

　　根据华泰创新和发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰创新为主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华泰创新与主承销商华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源、持有期限

　　根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，本所律师认为，华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有效存续，已与发行人事先签署战略配售协议，承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定24个月的持有期，符合《实施办法》《业务指引》相关规定。因此，华泰创新具备参与本次发行战略配售的资格。

　　（二）家园1号资管计划

　　根据《战略配售方案》、家园1号资管计划管理人与发行人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者家园1号资管计划具体情况如下：

　　1、基本情况

　　根据《战略配售方案》、家园1号资管计划的资产管理合同、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见出具之日，其基本信息如下：

　　2、投资人情况

　　根据《战略配售方案》、发行人关于本次战略配售的董事会决议以及提供的相关资料，家园1号资管计划的投资人情况如下：

　　注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　根据发行人提供的资料及本所律师核查，朱海龙、吴优、赵若愚为公司高级管理人员，其他均为发行人的核心员工。因此，家园1号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响。该资管计划中参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。

　　3、实际支配主体

　　根据家园1号资管计划的资产管理合同，家园1号资管计划的投资目标为在控制投资风险的前提下，力争实现组合资产长期稳定增值，其不设份额持有人大会及日常机构，由管理人华泰证券资管按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划资产，投资人不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为；投资决策委员会为最高投资决策机构，负责对相关品类投资中的重大问题进行决策，并在符合相关法规以及公司制度的要求下对投资部门负责人以及投资经理进行投资授权；本资管计划投资经理由管理人华泰证券资管负责指定和变更。因此，家园1号资管计划的实际支配主体为其管理人华泰证券资管，并非发行人的高级管理人员。

　　根据华泰证券资管提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰证券资管为华泰证券的全资子公司。

　　4、董事会审议情况及人员构成

　　2021年3月8日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。根据发行人提供的资料及家园1号资管计划的资产管理合同，参与家园1号资管计划的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工。

　　5、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，家园1号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，家园1号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　6、关联关系

　　根据家园1号资管计划管理人华泰证券资管和发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，家园1号资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，管理人华泰证券资管为主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司。

　　7、参与战略配售的认购资金来源、持有期限

　　根据发行人审议通过的《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、管理人华泰证券资管出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，家园1号资管计划的资金来源为参与该资管计划的发行人高级管理人员和核心员工的自有资金；资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，本所律师认为，家园1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，依法有效存续，其管理人华泰证券资管已与发行人事先签署战略配售协议，并设定12个月的持有期，符合《实施办法》《业务指引》相关规定。因此，家园1号资管计划具备参与本次发行战略配售的资格。

　　综上所述，本所律师认为，华泰创新和家园1号资管计划符合《业务指引》和《实施办法》关于战略投资者选取标准和配售资格的规定，具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人出具了关于本次发行中股票战略配售有关事项的承诺函，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司未向战略投资者承诺股票上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　二、本公司未承诺上市后认购战略投资者及其管理的证券投资基金。

　　三、本公司未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但本公司的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　四、除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　五、本公司和本次战略投资者不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　六、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定。

　　七、本公司将遵守并符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　八、除本公司高级管理人员与核心员工为参与本公司本次战略配售设立的专项资产管理计划以外，本公司与其他参与本次战略配售的战略投资者不存在关联关系。

　　九、本公司已就本次战略配售的核查事项向主承销商及相关中介机构进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（二）主承销商关于发行阶段相关事项的承诺

　　主承销商华泰联合出具了《华泰联合证券有限责任公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之主承销商（保荐人）承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司未向战略投资者承诺股票上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　二、本公司未向战略投资者承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者。

　　三、发行人未承诺上市后认购战略投资者及其管理的证券投资基金。

　　四、发行人未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　五、除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者不存在使用非自有资金认购发行人股票、或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　六、本公司与战略投资者不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　七、本公司未向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。

　　八、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（三）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

　　1、华泰创新出具了《关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者承诺函》，具体承诺如下：

　　“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　三、本公司获得本次配售的股票持有期限为发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　五、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　七、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　九、本公司不存在法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　2、家园1号资管计划管理人华泰证券资管出具了《关于西安康拓医疗技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者承诺函》，具体承诺如下：

　　“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

　　（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。

　　（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。

　　（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

　　（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

　　（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。资管计划为本次配售股票的持有人，全部由发行人的高级管理人员与核心员工出资设立，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

　　（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。”

　　综上，根据上述各方出具的承诺函及确认，本所律师认为，发行人和主承销商向华泰创新、家园1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《业务指引》第八条之规定；华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设立的另类投资全资子公司，家园1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合本次发行战略投资者选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和主承销商向华泰创新和家园1号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市天元律师事务所

　　2021年4月23日

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