安徽德豪润达电气股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告

原标题：安徽德豪润达电气股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002005       证券简称：ST德豪           编号：2021—54

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2021年2月24日以电子邮件的形式发出，2021年3月1日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人（张杰董事请假缺席本次会议）。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议的审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　1、 审议通过了《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》。

　　表决结果：5票同意，2票反对，1票弃权。

　　反对的董事1为沈悦惺，反对理由如下：1.本次董事会的召集程序涉嫌违法违规；2.本次议案目的性不明，必要性不强；3.之前1.3亿股的出售存在疑点。

　　反对的董事2为王春飞，反对理由如下：出售雷士国际可能对上市公司未来收入和股票价格造成重大不利影响。

　　弃权的董事为汤庆贵，弃权理由如下：原则同意拟出售持有的雷士国际股票，但方案没有第三方评估机构的专业意见。

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的公告》。

　　2、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：6票同意，2票反对，0票弃权。

　　反对的董事1为沈悦惺，反对理由如下：1.本次董事会的召集程序涉嫌违法违规；2.本次议案目的性不明，必要性不强；3.之前1.3亿股的出售存在疑点。

　　反对的董事2为王春飞，反对理由如下：出售雷士国际可能对上市公司未来收入和股票价格造成重大不利影响。

　　公司定于2021年5月24日召开2021年第二次临时股东大会，审议第六届董事会第二十七次会议提交本次股东大会审议的事项。

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十七次会议决议。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002005       证券简称： ST德豪           编号：2021—55

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的公告

　　特别提示：

　　1、本次披露的相关公告文件原定于2021年3月2日披露于指定信息披露媒体。但根据相关监管要求，公司在未取得雷士国际最近一期经审计的财务数据之前，无法发出审议相关出售雷士国际股票事宜的股东大会通知等公告。现经公司查询，雷士国际已于2021年4月28日披露了经审计全年业绩公告，现将本次会议相关情况予以披露。

　　2、鉴于证券市场股价波动较大且无法预测，本次交易可能存在因股票价格波动导致交易的具体实施时间和价格存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、出售股票资产概况

　　为优化公司股权结构，并结合公司未来发展的资金需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，董事会提请股东大会授权管理层自股东大会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪”）持有的雷士国际控股有限公司（股票代码：02222.HK，以下简称“雷士国际”）全部股票（截止2021年4月29日，雷士国际在香港证券交易所的股票收盘价为0.195港元/股，香港德豪持有雷士国际740,346,000股）。授权期限内，雷士国际因发生送股或资本公积转增股本等情况，拟出售的股票数相应增加。

　　本次出售股票事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次出售股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的的基本情况

　　本次交易标的为公司全资子公司香港德豪持有的雷士国际股票。雷士国际基本情况如下：

　　1、公司名称：雷士国际控股有限公司

　　2、注册地址：Cricket Square Hutchins Drive, P.O. Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands

　　3、营业地点：香港新界白石角香港科学园三期20E大楼7楼705室

　　4、企业类型：上市公司（在香港证券交易所挂牌上市）

　　5、已发行普通股：4,227,280,649股（截止2021年4月7日）

　　6、最近一年又一期，雷士国际的主要财务数据如下（经审计）：

　　注：公司披露的上述雷士国际数据摘取自其于2021年4月28日披露的《二零二零年报》。

　　截止2021年4月29日，香港德豪直接持有雷士国际740,346,000股，占其总股本的17.51%。

　　主营业务：主要从事各类照明产品的设计、开发、生产、推广和销售。

　　三、本次拟出售股票的基本情况

　　1、交易方式：香港德豪将通过香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售雷士国际股票；

　　2、出售数量：香港德豪持有的全部雷士国际股票，共740,346,000股；

　　3、交易期限：自股东大会审议通过之日起3个月内完成；

　　4、本公司之全资子公司香港德豪截止2021年2月24日持有雷士国际（代码：02222）740,346,000股（截止至今日没有发生变动），全部存放于海通国际证券有限公司开立的证券账户下，该等股票不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本公司具有完全的处置权。

　　5、公司董事会提请股东大会授权管理层在遵守香港证券交易所的相关规定前提下办理本次出售雷士国际股票的相关事宜，包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售时机、交易数量、交易价格等。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　本次出售股票资产有利于优化公司股权结构，加快资金周转速度，提高资产运营效率，有利于满足公司未来发展的资金需求，符合公司后续战略运作布局。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的2020年审计报告（信会师报字[2021]第ZM10053号），雷士国际股票留存部分即740,346,000股的净值 为58,276.83万元（香港德豪所持雷士国际股票账面平均成本约为0.7872元/股）。经公司初步测算，若公司将该雷士国际股票全部出售，预计出售损益约为-4.62亿元（按雷士国际2021年4月29日收盘价0.195港元/股测算），该等损益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。

　　鉴于证券市场股价波动较大且无法预测，本次交易可能存在因股票价格波动导致交易的具体实施时间和价格存在一定不确定性，具体损益情况受实际出售股数和出售价格影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以审计机构年度审计确认的结果为准。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　证券代码：002005      证券简称：ST德豪           编号：2021—56

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定召开2021年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年5月24日（星期一）下午2∶30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日为2021年5月18日。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2021年5月18日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师。

　　3、因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

　　（八）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

　　（九）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》。

　　上述议案由公司第六届董事会第二十七次会议审议通过后提交本次股东大会审议，议案的内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的公告》。

　　上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记办法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件三）

　　（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

　　（四）现场会议登记日：2021年5月21日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

　　（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　2、联系方式

　　联系人：王晟

　　联系电话：0756-3390188　　　　 传真：0756-3390238

　　联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

　　邮政编码：519085

　　七、备查文件

　　第六届董事会第二十七次会议决议。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

　　附件一、参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票操作流程

　　股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

　　（一）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的程序

　　1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　2、选择公司股东会议届次进入投票界面；

　　3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；累计投票议案则填写选举票数。

　　（二）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过交易委托进行投票。

　　1、投票代码：362005

　　2、投票简称：德豪投票

　　3、投票时间：2021年5月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　4、股东投票的具体程序为：

　　（1）在投票当日，“德豪投票”-“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　　（2）进行投票时买卖方向为“买入”；

　　（3）输入投票代码362005；

　　（4）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号。

　　1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　对于逐项表决的议案，例如：议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

　　本次股东大会议案对应的申报价格具体如下表：

　　（5）在“买入数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对,3股代表弃权。

　　5、注意事项：

　　（1）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　（2）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、采用互联网投票的操作流程

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月24日9：15—15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　三、信用账户的投票方式

　　如果投资者是以融资融券账户持有本公司股票的，将不能通过深交所交易系统及深交所互联网投票系统直接进行投票。融资融券账户的具体投票方式请提前四至七日咨询投资者具体开户的券商确认投票表决的方式，以保障投资者顺利行使股东权利。

　　附件二：

　　回    执

　　致：安徽德豪润达电气股份有限公司：

　　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2021年5月24日（星期一）下午2：30举行的2021年第二次临时股东大会。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号（营业执照号）：

　　联系电话：

　　证券账户：

　　持股数量：

　　签署日期：2021年　  月　  日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　致：安徽德豪润达电气股份有限公司：

　　兹委托　　　　   先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽德豪润达电气股份有限公司于2021年5月24日（星期一）下午2：30举行的2021年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　证券代码：002005       证券简称： ST德豪           编号：2021—57

　　安徽德豪润达电气股份有限公司

　　关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2021】第154号》剩余问题的回复公告

　　特别提示：

　　截止本公告披露日，公司已完成《关注函》问题4的回复披露工作（具体详见本公告正文）。《关注函》其他问题公司已于之前完成答复，具体内容详见公司于2021年4月6日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《安徽德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2021】第154号》部分问题的回复公告》（公告编号：2021-34）。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第154号)(以下简称“《关注函》”)，本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》问题4进行了回复，现将对《关注函》问题4的回复公告如下：

　　问题4、你公司董事沈悦惺提出，你公司于3月1日召开第二十七次董事会，会议决议至今仍未公布。请你公司对上述情况作出说明，你公司是否违反本所《上市规则》相关规定。请律师出具法律意见书。

　　答复：

　　公司第六届董事会第二十七次会议通知于2021年2月24日以电子邮件的形式发出，2021年3月1日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人（张杰董事请假缺席本次会议）。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》两个议案。

　　本次披露的相关公告文件原定于2021年3月2日披露于指定信息披露媒体。但根据相关监管要求，公司在未取得雷士国际最近一期经审计的财务会数据之前，无法发出审议相关出售雷士国际股票事宜的股东大会通知等公告。公司认为：若上述公告无法全部同时对外披露，有违《证券法》第七十八条“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”，况且如不同步公告包括股东大会通知等相关公告，那么对雷士国际的港股价格波动影响的时间周期将无法预测。因此，公司并未单独披露第二十七次董事会会议决议公告。

　　由于雷士国际作为港股上市公司，且当时雷士国际2020年审计工作正在进行且2020年年报尚未披露，公司无法且不宜提前单独对其进行审计或披露未经审计的财务数据。现经公司查询，雷士国际已于2021年4月28日披露了经审计全年业绩公告，公司现已将本次会议相关情况予以披露。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的相关公告。

　　广东信达律师事务所对上述事项发表意见如下：

　　信达律师核查了公司协助提供的以下文件及信息：

　　（1）公司第六届董事会第二十七次会议的会议通知、会议纪要、表决票、会议决议；

　　（2）经公司董事们签署的《关于调整2021年第二次临时股东大会召开时间的决定》；

　　（3）信达律师向公司董事会秘书就第六届董事会第二十七次会议决议披露情况进行访谈了解。

　　一、公司就出售资产事项召开内部审议

　　公司于2021年3月1日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》，并拟召开股东大会进行审议，是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）的要求而安排的内部审议程序。

　　二、公司相关审议事项的信息披露情况

　　出席第六届董事会第二十七次会议的八名董事分别针对上述出售雷士国际股票事宜作出了表决意见，并以5票同意，2票反对，1票弃权，审议通过了《关于拟出售公司持有的全部雷士国际股票的议案》；以6票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据与公司董事会秘书的访谈了解，公司为了：

　　1、严格遵守监管要求、《股票上市规则》9.7条规定要求、9.14条关于上市公司披露交易事项时需要提交包括“（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或者意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）本所要求的其他文件”的上传材料要求；

　　2、同时考虑到雷士国际当时正在进行2020年审计工作，且2020年年报尚未披露的情况下，需遵守两地上市公司信息披露监管要求。

　　因此，公司无法且不宜提前单独对其进行审计或披露未经审计的财务数据。顾及信息披露的一致性及完整性，在雷士国际的2020年审计数据尚未获得之前，公司不宜发出相关出售雷士国际股票事宜以及审议该项事项的股东大会通知等公告。

　　在信息披露层面，公司除了需要遵守中国境内信息披露监管要求，还受限于雷士国际上市地信息披露监管要求。上述客观监管要求导致上述出售资产事项及相应股东大会通知无法按照常规情况进行披露，未违反《股票上市规则》关于上市公司信息披露的真实、准确、完整要求。由于该出售资产事项尚未经股东大会审议，在未获充分授权情况下，管理层没有操作所审议的出售资产事项。公司已履行相关内幕信息知情人的登记管理工作，未导致信息披露的不公平。

　　综上，信达律师认为，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过出售雷士国际股票事宜，并拟召开股东大会进行审议，是依据《股票上市规则》交易审议要求安排的内部审议程序，并受制于两地上市公司信息披露监管规则要求且“雷士国际股票”具有二级市场公开交易价格等客观情况，公司上述出售资产事项及相应股东大会通知无法按照常规情况进行披露，未违反《股票上市规则》相关规定。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　2021年5月6日

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