乐凯胶片股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

原标题：乐凯胶片股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　（上接D37版）

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:　本期定向增发股票，吸收投资，筹资活动流量净额同比增加

　　4. 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5. 产销量情况分析表

　　6. 成本分析表

　　单位：元

　　7. 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　8. 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　9. 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

　　公司于2019年9月完成了发行股份向中国乐凯购买乐凯医疗100%股权（以下简称“本次交易”）事项，乐凯医疗已变更为公司的全资子公司。根据公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）2019年不低于5,193.07万元、2020年不低于5,883.84万元、2021年不低于7,830.77万元。

　　公司董事会对标的公司2020年度业绩实现情况进行了审查，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，出具了致同专字（2021）第110A007609号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，乐凯医疗2020年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2021年4月20日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2021）第110C011302号。经审计的乐凯医疗2020年度扣除非经常性损益后的净利润为6,475.97万元。本次交易的标的公司2020年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润，交易对方中国乐凯实现了2020年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。

　　详见公司同日披露的《乐凯胶片股份有限公司关于发行股份购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况的说明公告》。

　　公司报告期内不涉及商誉减值。

　　10. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　11. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　12. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　2020年度纳入合并财务报表范围的公司共7户，较上年未发生变化，详见：年报附注七、在其他主体中的权益。

　　董事长： 王洪泽

　　2021年4月20日

　　证券代码:600135            证券简称:乐凯胶片          编号:2021-011

　　乐凯胶片股份有限公司

　　八届十次董事会决议公告

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2021年4月9日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年4月20日在办公楼会议室现场召开，会议应到董事9人，实到8人，董事路建波先生因公务出差未能亲自出席本次会议，委托董事张永光先生出席并代为行使表决权。会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、 公司总经理2020年年度工作报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、 公司2021年经营方针的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、 公司2021年经营计划的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　四、 公司2020年年度财务决算报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、 公司2021年年度财务预算方案的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、 公司2020年年度利润分配预案的议案

　　2020年度，母公司实现的净利润6,236,746.00元，按10%提取法定盈余公积623,674.60元后，当年实现可供股东分配的净利润为5,613,071.40元，累计可供分配利润159,283,689.83元。以2020年12月31日公司总股本553,307,099股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），共计派送现金红利11,619,449.08元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润的31.19%，剩余未分配利润结转以后年度。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　七、 公司独立董事2020年年度述职报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　八、 公司董事会审计委员会2020年年度履职情况报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　九、 公司2020年年度报告及其摘要的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十、 公司董事会2020年年度工作报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十一、 公司2020年年度内部控制自我评价报告的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十二、 公司2021年年度日常关联交易事项的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司2021年年度日常关联交易事项公告》。

　　本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十三、 为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请5000万元人民币综合授信提供担保的议案

　　为保障汕头子公司的生产经营，同意公司为汕头子公司提供此项担保（自授信申请成功之日起一年），该担保事项所需手续委托公司财务金融部办理。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十四、 为乐凯医疗科技有限公司向中国银行申请1000万元人民币综合授信提供担保的议案

　　乐凯医疗科技有限公司经营状况良好，该事项满足了其正常的生产经营需要，有利于其健康发展，且风险较低，符合公司的整体利益，公司拟为其提供此项担保（自授信申请成功之日起一年）。详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司担保公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十五、 公司2021年度申请银行授信额度的议案

　　根据公司2021年度经营计划， 2021年度（至下一年度审批日前有效）申请银行综合授信额度如下：

　　工商银行：3亿元人民币；

　　建设银行：3亿元人民币；

　　中国银行：2亿元人民币；

　　交通银行：3亿元人民币；

　　光大银行：2亿元人民币；

　　民生银行：2亿元人民币。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十六、 公司2021年度向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的议案

　　根据公司2021年业务拓展需要，向航天科技财务有限公司申请集团授信6.5亿元人民币，授信期间为自申请成功之日起一年。授权公司在乐凯医疗科技有限公司、汕头乐凯胶片有限公司、保定乐凯影像材料科技有限公司、保定乐凯进出口贸易有限公司、北京乐凯胶片销售有限公司、合肥乐凯新材料有限公司、乐凯胶片股份有限公司新能源分公司在有授信需要时，在总额度内按需划分授信并为子公司授信额度提供担保。

　　本议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　十七、 公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　十八、 关于组织机构调整的议案

　　根据公司经营需要和管理实际，成立房产管理部。

　　同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　十九、 关于修订《公司章程》及其附件的议案

　　详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二十、 关于修订《总经理工作细则》的议案

　　同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二十一、 关于召开2020年年度股东大会的议案

　　同意公司于2021年5月26日召开2020年年度股东大会，详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券日报的《乐凯胶片股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　同意9票、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：600135         证券简称：乐凯胶片        公告编号：2021-013

　　乐凯胶片股份有限公司

　　2021年年度日常关联交易事项公告

　　重要内容提示：

　　● 公司2021年年度日常关联交易事项的议案需要提交股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本关联交易事项可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化

　　● 本关联交易无需提请投资者注意的其他事项

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2021年4月20日，公司八届十次董事会审议通过了公司2021年年度日常关联交易事项的议案，公司关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　(二) 公司独立董事对本次交易的事前认可意见

　　针对上述关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。我们同意公司上述关联交易事项，并同意提交公司第八届董事会第十次会议审议。

　　(三) 公司独立董事对本次交易发表独立意见

　　1、根据公司提供的《公司2021年年度日常关联交易事项的议案》所涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。

　　2、该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　3、该关联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。表决程序符合有关法律法规规定。同意提交股东大会审议。

　　(四) 2020年日常关联交易的预计和执行情况

　　(五) 2021年预计全年日常关联交易的基本情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国乐凯集团有限公司，保定市竞秀区乐凯南大街6号，法定代表人滕方迁，注册资金人民币306,006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械：6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。2020年净资产707,101.26万元，净利润9,647.15万元，为公司控股股东。

　　乐凯（沈阳）科技产业有限责任公司，沈阳经济技术开发区二期六号街六号路，法定代表人范文兴，注册资金人民币3,035万元，经营范围：感光材料和精细化工产品开发、研制、生产，技术咨询、技术转让；机械电子设备销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2020年净资产3,179.24万元，净利润3.66万元，与公司受同一公司控制。

　　保定市乐凯化学有限公司，注册地址保定市创业路359号 ，法定代表人李彦斌，注册资金922.8498万元，经营范围:经营范围：感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂、染料和印染助剂、表面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米材料、辐射固化材料（监控、易制毒、化学试剂及危险化学品除外）的生产、销售；货物进出口（经营范围中，凡涉及法律、行政法规限制的项目，应经批准后方可经营）。与公司受同一公司控制。

　　河北乐凯化工工程设计有限公司，保定市乐凯南大街6号，法定代表人王剑虹，注册资金人民币4,000万元，经营范围：化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包（项目的设计、采购、施工管理、设备调试服务）；化工工艺研究、咨询；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计、环境工程设计、市政公用热力、排水工程设计、化工石化医药行业工程设计（有机化工、合成材料及加工、石油及化工产品储运）、规划咨询、编建议书、编可研、评估咨询、招标咨询、管理咨询；建筑工程、市政工程施工；化工生产装置及附属控制装置、配件开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年净资产10,531.21万元，净利润240.77万元，与公司受同一公司控制。

　　乐凯华光印刷科技有限公司，南阳市车站南路718号，法定代表人张涛，注册资金104,420万元，经营范围：感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影像接受材料、印刷设备和器材的制造和经销，涤纶树脂、有机物的技术开发，新能源、新材料的技术开发和生产，食品添加剂、调味品、辣椒碱销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）。2020年净资产186,469.99万元，净利润2,994.20万元，与公司受同一公司控制。

　　合肥乐凯科技产业有限公司，注册地址安徽省合肥市新站区新站工业园A区乐凯工业园，法定代表人刘世军，注册资金77,106.0327万元人民币，经营范围: 聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、聚酯材料、纳米材料、电子成像基材、信息记录材料的研发、制造与销售；涂层加工；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）, 2020年净资产66,304.92万元，净利润8,045.05万元，与公司受同一公司控制。

　　保定乐凯新材料股份有限公司，保定市和润路569号，法定代表人侯景滨，注册资金20262万元人民币，经营范围：磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带)、热敏纸、压印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树脂的研发、制造、加工、销售(监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外)；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。与公司受同一公司控制。

　　保定乐凯设备制造安装有限公司，注册地址保定市乐凯南大街6号，法定代表人赵建启，注册资金529.11万元，经营范围: 通用机械及零部件、金属制品、模具制造、加工，土木工程建筑，线路、管道、设备安装（建筑、安装按资质等级开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）, 2020年净资产1817.91万元，净利润239.31万元，与公司受同一公司控制。

　　北京乐凯科技有限公司 ，北京市西城区广义街7号，法定代表人王晓群，注册资本7800万元。经营范围：境内旅游业务；技术开发、技术服务；摄影及扩印服务；物业管理；出租办公用房；修理机械电器设备；销售摄影器材、彩扩设备、日用品、文化用品、纸制品、金属材料、金银制品、化工产品（不含一类易制毒化学产品及危险品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2020年净资产14,252.47万元，净利润343.00万元。与公司受同一公司控制。

　　沈阳感光化工研究院有限公司，沈阳经济技术开发区六号路8甲2号-12号，法定代表人范文兴，注册资金人民币3,000万元，经营范围：感光材料、精细化工产品（不含危险化学品）的开发研制、制造（限生产经营地制造）、来料加工、技术咨询、技术转让；出口本院及直属企业生产的化工产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本院及其直属企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；自有房屋出租。销售本单位开发产品；理化测试、信息服务、工程设计、环保研究开发；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年净资产4,545.15万元，净利润26.37万元，与公司受同一公司控制。

　　中国航天科技集团有限公司，北京市海淀区阜成路八号，法定代表人吴燕生，注册资本2,000,000万元人民币，经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。为公司实际控制人。

　　连云港神舟新能源有限公司，注册地址江苏，法定代表人吴昊，注册资金25,000万元，经营范围:太阳能光伏电池片及组件的研发；太阳能光伏电池片及组件的生产；太阳能光伏电池片及组件的销售；光伏发电系统及其配套系统、光伏发电设备的生产；光伏发电系统及其配套系统、光伏发电设备的研发、销售、技术咨询、技术服务；可再生资源领域的咨询、投资、技术开发；从事新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能设备及配件的销售、安装及维修；太阳能多晶硅锭、单晶硅棒、硅片的生产、加工、销售；光伏材料销售；太阳能光伏发电、售电；光伏电站运营、维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　浙江南洋科技有限公司，浙江省台州市开发大道388号，法人代表邵雨田，注册资金人民币7,500万，经营范围：电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器研发、制造、销售，计算机软件的设计、研发、安装、调试及技术服务，自有房产及设备租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　航天新商务信息科技有限公司，注册地址北京市西城区南菜园街88号3幢二层N211至N214、N216至N226，法定代表人张鹏，注册资金6,200万元，经营范围: 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、医疗器械I类、II类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全防范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、卫生间用具；租赁机械设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出租办公用房；火车票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互联网信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货物道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。2020年净资产5,040万元，净利润503万元，与公司受同一最终控制方控制。

　　浙江长兴航天电源技术有限公司，浙江省湖州市长兴县太湖街道长兴大道399号，法定代表人胡伟浩，注册资本5,000万人民币, 经营范围：动力、便携、储能电源系统的研发、设计、集成和销售、技术咨询、技术服务及转让；电源配件和原材料（不含危险化学品）销售；电池领域内及相关配套设备技术研发、生产、咨询、服务、工业设计，软件开发，系统集成及技术转让；机电设备的安装、维修；自有厂房租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　四川航天长征装备制造有限公司，四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）驿都中路189号，法定代表人唐化新，注册资金22,000万元，经营范围：制造航天运载系统，制造、销售：航天专用设备、卫星电视地面接收系统、机电设备、工业机器人零件、模具、工业配件；产品物理性检测服务、产品射线和超声波检验服务；计量服务、计量器具监测服务、普通货运、装卸搬运服务、吊装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　四川航天烽火伺服控制技术有限公司，成都市温江区柳城长安路198号，法定代表人魏东，注册资金16,000万元，经营范围：伺服控制技术、软件的研发；研发、制造、销售：伺服机构、舵机、制导与控制系统、工业自动化控制系统及设备、油气田专用设备及工具、液压元件、气压元件、机电元件、集成电路、汽车配件、塑料制品及零件、橡胶制品及零件、切削工具；产品环境与可靠性试验技术服务、技术咨询；动力设备安装（锅炉安装）；压力管道安装；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　四川航天川南火工技术有限公司，泸州市江阳区龙腾路9号，法定代表人谢鲁，注册资金10,000万元，经营范围：火工品（凭许可证核定的范围及期限经营）、金属材料、非金属材料研发、生产和销售；机械零部件加工；技术开发、技术服务、技术转让，技术咨询；危险品运输，货运服务（以上两项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　北京航天特种设备检测研究发展有限公司，北京市丰台区云岗西路17号院，法定代表人王凯文，注册资金500万元，经营范围：特种设备检验（特种设备许可证有效期至2023年01月15日）；特种设备检测（特种设备许可证有效期至2023年03月05日）；承担各类压力容器和气瓶的检验及管道的无损检测；压力容器修复、管道焊接；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；销售机械设备、电子产品、仪器仪表；软件开发；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。与公司受同一最终控制方控制。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司日常关联交易主要涉及向关联方向关联人购买原材料、向关联人购买燃料和动力、向关联人销售产品、商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、委托关联人销售产品、商品等方面。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而最大限度地保护公司和全体股东的利益。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码:600135            证券简称:乐凯胶片           编号:2021-015

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将乐凯胶片股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）  2014年非公发募集资金

　　1.实际募集资金金额、资金到位情况

　　2015年4月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，公司非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用9,326,476.24元后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。

　　2.募集资金使用及结余情况

　　（1）以前年度已使用金额

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目34,402.66万元，累计利息扣除手续费后金额6,423.68万元，余额合计为31,088.37万元（其中募集资金专户2.37万元，使用闲置募集资金进行现金管理31,086.00万元）。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

　　2020年度，公司以募集资金直接投入募投项目2,562.97万元。截止2020年12月31日，募集资金直接投入募投项目36,965.63万元，累计利息扣除手续费后金额7,781.84万元，余额合计为29,883.56万元（其中，使用闲置募集资金进行现金管理28,000.00万元）。

　　（二） 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1.实际募集资金金额、资金到位情况

　　2020年1月，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。

　　2.募集资金使用及结余情况

　　截止2020年12月31日，本次募集资金尚未使用，累计利息扣除手续费后金额738.21万元，余额合计为34,339.53万元（包括使用闲置募集资金进行现金管理20,000.00万元，使用募集资金临时补充流动资金14,000.00万元）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《乐凯胶片股份有限公司募集资金管理规定》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

　　（一） 2014年非公发募集资金

　　1. 募集资金的管理情况

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行(以下简称“工行保定朝阳支行”)、交通银行股份有限公司保定分行(以下简称“交通银行保定分行”)、中国建设银行股份有限公司保定天威西路支行(以下简称“建行天威西路支行”)分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司、中信证券股份有限公司及上述三个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。本公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。截至2020年12月31日，上述监管协议的履行不存在重大问题。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，上述募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　注：截止2020年12月31日，募集资金银行专户余额为18,835,626.27元；理财账户余额合计280,000,000.00元，其中：光大银行理财资金60,000,000.00元，交通银行理财资金220,000,000.00元。

　　（二） 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　1. 募集资金的管理情况

　　公司与保荐机构中信证券股份有限公司中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行石家庄分行”）分别签订了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称三方监管协议），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司、中信证券股份有限公司及民生银行石家庄分行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。截止 2020年12月31日，上述三方监管协议的履行不存在重大问题。

　　2. 募集资金专户存储情况

　　截至2020年12月31日，上述募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　注：

　　（1）中国民生银行股份有限公司石家庄分行作为中国民生银行股份有限公司保定分行的直属上级机构，与公司及中信证券股份有限公司签署三方监管协议。

　　（2）截止2020年12月31日，募集资金银行专户余额为3,395,274.34元，光大银行理财账户余额合计200,000,000.00元；使用募集资金临时补充流动资金140,000,000.00万元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金使用情况对照表

　　1. 2014年非公发募集资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件2。

　　（二） 募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1. 2014年非公发募集资金

　　截止2020年12月31日，锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目及太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线无法单独核算效益。其中：

　　(1) 锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目

　　该项目已完成厂房土建施工及工艺设备安装等相关工作，主线设备调试已基本结束，正在进行试车。由于前期环评公司变更、施工地点的地质条件、天气等因素、疫情的影响，项目进度较实施计划有所延迟，尚未达到预计可使用状态，无法单独核算效益。

　　(2) 太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线

　　由于装备升级和技术进步，项目原设计指标不再具有先进性，项目收益无法达到可研预期。同时由于无溶剂型背板等新技术发展进程加快，与现有工艺技术存在较大差异，项目实施后可能面临较大的技术变化风险。目前，该项目正处于重新论证过程中，无法单独核算效益。

　　本着维护股东利益的目的，结合发展战略和产业布局的需要，公司近期加大了市场调研和工艺技术、设备的论证力度，致使该项目的投资进度较实施计划有所延迟，公司会根据项目论证情况相应调整实施进度。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　不适用。

　　（三） 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

　　1. 2014年非公发募集资金

　　公司该募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因详见：附件1。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　不适用。

　　（四） 募投项目先期投入及置换情况

　　1. 2014年非公发募集资金

　　报告期内，公司该募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况，历史情况详见附件1。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司该募集资金投资项目未发生先期投入及置换情况。

　　（五） 用闲置募集资金补充流动资金及归还银行贷款情况

　　1. 2014年非公发募集资金

　　报告期内，公司该募集资金未发生用闲置募集资金补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2020年6月9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用闲置募集资金 14,000 万元临时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过十二个月。详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，（公告编号：2020-040）。

　　该笔募集资金不存在用于归还银行贷款情况。

　　（六） 对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2019和2020年度，公司董事会分别授权公司总经理在保障公司生产经营、募投项目建设等需求的前提下、审议通过之日起一年内，使用不超过授权额度的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见。

　　公司2019年3月25日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理使用不超过人民币3.7亿元闲置募集资金进行现金管理；公司2020年2月25日召开第七届董事会第三十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理使用不超过人民币6.45亿元闲置募集资金进行现金管理。详情如下：

　　1. 2014年非公发募集资金

　　公司本年使用闲置募集资金投资产品确认收益1,789.99万元。截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金投资产品余额28,000.00万元。

　　详情如下：

　　注1：投资收益额为投资产品总收益额，包含上年度已经计提金额284.10万元；

　　注2 ：投资产品尚未到期，公司已计提截止年末的应收投资收益31.03万元。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司本年使用闲置募集资金投资产品实现收益703.05万元，截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金投资产品余额20,000.00万元。

　　注：投资产品尚未到期，公司已计提截止年末应收投资收益45万元。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　1. 2014年非公发募集资金

　　公司于2017年9月18日召开第七届董事会第十次会议，于2017年9月29日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金投资项目（太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线）节余资金的议案》，将太阳能电池背板四期扩产项目—8号生产线单个项目节余资金1,426.13万元及其孳息用于锂离子电池软包铝塑复合膜产业化建设项目。详见公司发布的《乐凯胶片股份有限公司七届十次董事会决议公告》（编号：2017-036）、《乐凯胶片股份有限公司关于将单个募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2017-039）、《乐凯胶片股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-042）。

　　报告期内，公司该募集资金未发生节余募集资金使用情况。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司该募集资金未发生节余募集资金使用情况。

　　（八） 超募资金使用情况

　　本公司无超募资金的情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　1. 2014年非公发募集资金

　　公司该募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件3。

　　2. 2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　公司该募集资金未变更投资项目。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司年度审计会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于乐凯胶片股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110ZA0001号），认为公司董事会编制的2020专项报告符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了乐凯胶片2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为，乐凯胶片2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 附件：

　　（一） 2020年度募集资金使用情况对照表—2014年非公发募集资金

　　（二） 2020年度募集资金使用情况对照表—2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　（三） 2020年度变更募集资金投资项目情况表—2014年非公发募集资金

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　附表1：

　　2020年度募集资金使用情况对照表—2014年非公发募集资金

　　编制单位：乐凯胶片股份有限公司

　　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。“ 附表2：

　　2020年度募集资金使用情况对照表—2018年发行股份购买资产并募集配套资金

　　编制单位：乐凯胶片股份有限公司

　　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”中填写。《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。“

　　附表3：

　　2020年度变更募集资金投资项目情况表—2014年非公发募集资金

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