山东新华制药股份有限公司公告（系列）

原标题：山东新华制药股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-19

  山东新华制药股份有限公司

  第十届董事会2021年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第二次临时会议通知于2021年4月12日以邮件形式发出，会议于2021年4月14日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议的召开符合有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。

  本次会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案并形成以下决议：

  一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  同意公司符合法律、行政法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票规定的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  二、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下称本次非公开发行）的如下具体发行方案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议：

  1、 发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币一元。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  2、 发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内发行。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  3、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  4、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的发行价格确定为人民币6.89元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告日（即2021年4月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取2位小数）。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  5、 发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过36,284,470股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  按照发行对象的拟认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：

  ■

  注：认购数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  6、 募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过人民币1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  7、 限售期

  本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  8、 上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  9、 本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  10、 决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为12个月，自批准本次非公开发行的股东大会决议通过之日起算。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  三、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  六、 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

  同意公司向公司控股股东的全资子公司华鲁投资非公开发行A股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，华鲁投资认购公司本次非公开发行股份构成公司的关联交易。

  同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、 关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案

  同意公司与华鲁投资签订附条件生效的股份认购合同，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  八、 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  九、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案

  同意通过《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

  同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会以及董事会转授权人士在相关法律、行政法规及规范性文件以及《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）规定的范围内，单独或共同全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  （1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等与本次非公开发行有关的中介机构；

  （2）依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、战略合作协议、股份认购合同、相关公告，并按照有关监管机构的要求处理与本次非公开发行有关的信息披露事项；

  （3）根据中国证监会及其他相关监管部门的要求制作、修改、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据其审核、反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

  （4）根据中国证监会及其他相关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变募集资金用途的前提下对本次募集资金的具体安排进行调整；可以根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；办理募集资金专项存储账户设立相关事宜，包括确定开户银行、签署募集资金专项账户监管协议等具体事宜；

  （5）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定、实施和修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格相关事宜；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （7）根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构、办理工商变更登记及/或备案手续等事项；

  （8）若中国证监会等监管机构对非公开发行股票的政策发生变化、有新的规定或者市场状况发生变化，除法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行相应的调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  （9）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

  （10）根据法律、行政法规及规范性文件和中国证监会等监管机构对再融资填补即期回报的政策及要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标以及公司股东即期回报的影响，根据新的政策变化以及市场环境变化，制订、修改、完善并落实相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

  （11）在法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （12）在法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，根据需要将获得的上述授权转授权给公司董事长或其指定的其他人士行使，该等转授权自股东大会批准之日起生效；

  （13）上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  十一、 关于提请股东大会审议同意华鲁投资发展有限公司及其一致行动人根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案

  就本次非公开发行，同意公司控股股东的全资子公司华鲁投资及其一致行动人根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份。

  同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  十二、 关于提请股东大会审议同意华鲁投资发展有限公司及其一致行动人根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案

  就本次非公开发行，同意公司控股股东的全资子公司华鲁投资及其一致行动人根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》向香港证券及期货事务监察委员会申请清洗豁免，免于履行全面收购要约义务；同意公司就此出具有关清洗豁免文件。

  同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事丛克春回避表决，7人同意，占公司无关联关系董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  十三、 关于召开公司周年股东大会、A股及H股类别股东大会的议案

  同意公司召开2020年度周年股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议，分别审议公司第十届董事会第二次会议审议通过的有关议案及本次非公开发行的相关事宜，会议召开时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  十四、 关于成立独董委员会、独立委员会并聘任独立财务顾问的议案

  同意公司就本次非公开发行设立独董委员会，由在本次非公开发行中无重大利益的公司独立非执行董事组成，以给予公司股东关于本次非公开发行的意见。独董委员会的成员为潘广成、朱建伟、卢华威。

  同意公司就本次非公开发行和申请清洗豁免设立独立委员会，由在本次非公开发行和清洗豁免中无直接或间接利益的公司非执行董事及独立非执行董事组成，以给予公司股东关于本次非公开发行和清洗豁免的建议。独立委员会的成员为徐列、潘广成、朱建伟、卢华威。

  同意公司就本次非公开发行根据独董委员会及独立委员会的推荐委任独立财务顾问。独立财务顾问将就本次非公开发行事项向独董委员会和股东给予建议，并就本次非公开发行和清洗豁免是否公平及合理以及如何表决，向独立委员会提供书面意见。

  表决结果：8人同意，占公司全体董事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  特此公告！

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2021年4月15日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-20

  山东新华制药股份有限公司

  第十届监事会2021年

  第一次临时会议决议公告

  本公司全体监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届监事会2021年第一次临时会议通知于2021年4月12日以邮件形式发出，会议于2021年4月14日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1号公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定。

  本次会议审议并以记名投票表决方式通过了如下议案并形成以下决议：

  一、 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  同意公司符合法律、行政法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票规定的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  二、 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

  同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下称本次非公开发行）的如下具体发行方案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议：

  1、 发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币一元。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  2、 发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文的有效期内发行。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  3、 发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  4、 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的发行价格确定为人民币6.89元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告日（即2021年4月15日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取2位小数）。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  5、 发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过36,284,470股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  按照发行对象的拟认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：

  ■

  注：认购数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  6、 募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币25,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过人民币1.4亿元，剩余部分补充公司流动资金。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  7、 限售期

  本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  8、 上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  9、 本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  10、 决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为12个月，自批准本次非公开发行的股东大会决议通过之日起算。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  三、 关于公司非公开发行A股股票预案的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  四、 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  《山东新华制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  六、 关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

  同意公司向公司控股股东的全资子公司华鲁投资非公开发行股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，华鲁投资认购公司本次非公开发行股份构成公司的关联交易。

  同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联监事刘承通回避表决，4人同意，占公司无关联关系监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  七、 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案

  同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  八、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案

  同意通过《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：5人同意，占公司全体监事人数的100%；0人反对；0人弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告！

  山东新华制药股份有限公司监事会

  2021年4月15日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-25

  山东新华制药股份有限公司

  关于与认购对象签订附条件生效的

  股份认购合同暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司本次非公开发行A股股票事项尚须获得山东新华制药股份有限公司（以下称公司）股东大会审议批准、香港证监会的清洗豁免批准、有权国有资产管理机构同意以及中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  2、公司于2021年4月14日召开第十届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  1、公司拟向特定对象非公开发行不超过36,284,470股A股股票（以下称本次非公开发行），发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司（以下称华鲁控股）的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，华鲁投资认购公司本次非公开发行股份构成公司的关联交易。

  2、2021年4月14日，公司与华鲁投资签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。

  3、公司董事会已按照《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定于2021年4月14日召开第十届董事会2021年第二次临时会议，审议通过了本次关联交易的相关事宜，关联董事丛克春已在相关议案上回避表决；公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。

  4、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过。本次非公开发行尚需取得有权的国有资产管理机构、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过和中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  3、最近3年主要业务发展情况和经营成果

  华鲁投资系华鲁控股之全资子公司，华鲁控股承担山东省医药、煤化工和环保板块的国有资本运营职责，根据华鲁控股赋予的职能，华鲁投资主要开展市场化投融资和资本运营业务，持有上市公司新华制药、鲁抗医药部分股权。2020年度，华鲁投资实现净利润283.34万元，主要业绩来源为投资收益。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据系根据中国会计准则编制的合并报表数据，已经审计。

  5、关联关系构成说明

  华鲁投资为公司控股股东华鲁控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，华鲁投资构成公司的关联方，因此华鲁投资认购本次非公开发行股份构成公司的关联交易。

  6、2021年公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

  2021年本公司未与该关联人发生任何关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股份。公司本次拟非公开发行不超过36,284,470股（含本数）A股股票，每股面值为人民币1元。发行对象拟认购金额和认购股份数量如下：

  ■

  （二）定价政策和定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行的发行价格为人民币6.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取2位小数）。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  四、关联交易协议的主要内容

  （一）公司与华鲁投资签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同

  1、合同主体及签订时间

  甲方（股份发行方）：山东新华制药股份有限公司

  乙方（股份认购方）：华鲁投资发展有限公司

  签订日期：2021年4月14日

  2、认购标的及认购股份数量

  华鲁投资拟认购公司本次非公开发行的36,284,470股股份（以下称标的股份）。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟认购的股份数量将进行相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

  3、定价原则及认购金额

  华鲁投资认购公司本次非公开发行股份的价格为每股人民币6.89元（该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值）。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  为认购公司非公开发行的36,284,470股股份，华鲁投资应向公司支付人民币25,000万元。

  4、限售期

  本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、滚存利润分配

  在本次非公开发行股票完成后，华鲁投资有权按照本次非公开发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。

  6、合同的生效条件

  该合同自双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  （1） 公司董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会根据相关法律规定及公司章程的规定，批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

  （2） 公司独立股东于股东大会根据香港公司收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准华鲁投资及其一致行动人豁免因本次非公开发行而触发的全面要约收购义务；

  （3） 公司本次非公开发行获得有权国有资产管理机构同意；

  （4） 华鲁投资及其一致行动人根据香港公司收购及合并守则取得香港证监会授予的清洗豁免；

  （5） 公司本次非公开发行获得中国证监会核准。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  1、本次交易的目的

  本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还公司有息负债及补充流动资金。通过偿还有息负债及补充流动资金，公司可以降低资产负债率、减少财务费用、增强抗风险能力；同时，本次非公开发行可以进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  2、本次交易对公司的影响

  本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，有利于优化财务结构、增强公司持续融资能力以及公司长期健康发展和企业价值的提升，符合公司发展的战略规划。

  本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  2、独立董事独立意见

  本次非公开发行涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件

  1、 公司第十届董事会2021年第二次临时会议决议

  2、 公司与华鲁投资之附条件生效的非公开发行股份认购合同

  3、 独立董事关于本次非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见

  4、 独立董事关于公司第十届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见

  特此公告！

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2021年4月15日

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