祖名豆制品股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

原标题：祖名豆制品股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2021-024

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2021年3月19日以通讯表决方式召开第四届董事会第二次会议。会议通知及相关议案资料已于2021年3月14日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员以通讯方式列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于对全资子公司增资并迁建厂房的议案》

　　祖名股份的全资子公司扬州祖名豆制食品有限公司遵照政府的产业区域规划，拟向扬州经济技术开发区政府申请新的工业用地建设厂房并迁址。本次迁建计划总投资3.3亿元人民币。为顺利完成迁建工作，公司将通过现金方式对扬州祖名增资12,812万元人民币，本次增资完成后，扬州祖名的注册资本增至16,500万元人民币。

　　授权管理层负责办理与本次迁建有关的具体事项，包括但不限于项目谈判、签署相关协议、申报审批手续、办理工商变更登记等。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于对全资子公司增资并迁建厂房的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年4月6日召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第二次会议决议。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：003030         证券简称：祖名股份         公告编号：2021-025

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于对全资子公司增资并迁建厂房的公告

　　一、对外投资概述

　　（一）项目概述

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）的全资子公司扬州祖名豆制食品有限公司（以下简称“扬州祖名”）是公司在江苏区域的重要布局，随着居民消费能力的提高，健康饮食理念的普及，品牌化的豆制品因其丰富的营养、稳定的品质保证、安全卫生的冷链输运、良好的口感被越来越多的消费者所接纳。因场地面积限制，扬州祖名生产能力已跟不上市场的增长，迫切需要建设新的生产基地以扩大产能，满足市场增长需求。扬州祖名遵照政府的产业区域规划，拟向扬州经济技术开发区政府申请新的工业用地建设厂房并迁址。本次迁建计划总投资3.3亿元人民币，迁建完成后将大幅提高公司豆制品生产加工能力，提升产量和质量，进一步巩固江浙沪市场地位。

　　为顺利完成迁建工作，公司将通过现金方式对扬州祖名增资12,812万元人民币，本次增资完成后，扬州祖名的注册资本增至16,500万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年3月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并迁建厂房的议案》，并授权管理层负责办理与本次迁建有关的具体事项，包括但不限于项目谈判、签署相关协议、申报审批手续、办理工商变更登记等。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　本次增资及迁建事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、对外投资基本情况

　　（一）增资标的的基本情况

　　1、公司名称：扬州祖名豆制食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91321091764176284Y

　　3、注册资本：3,688万元人民币

　　4、法定代表人：蔡祖明

　　5、公司住所：扬州市兴扬路17号

　　6、成立日期：2004年8月4日

　　7、经营范围：生产销售豆制品（非发酵性豆制品）、植物蛋白饮品，预包装食品兼散装食品批发与零售，农副产品收购，蔬菜销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东构成：祖名股份100%持股

　　9、最近一年又一期的主要财务指标：

　　以上数据中，2019年度数据已经天健会计师事务所审计，2020年三季度的数据未经审计。

　　公司将通过现金出资方式对扬州祖名增资12,812万元人民币，资金来源于公司自有资金或银行贷款，本次增资完成后，扬州祖名的注册资本增至16,500万元人民币，仍由祖名股份100%持股。

　　（二）迁建项目的基本情况

　　1、建设单位：扬州祖名豆制食品有限公司

　　2、建设地点：扬州经济技术开发区港扬食品以东，扬可食品以南，临江路以西，裕园路以北地块，规划用地面积约82亩（具体面积及四面界址按自然资源和规划部门界定为准）。

　　3、投资总额：3.3亿元人民币

　　4、项目进度及建设内容：项目建设期为24个月。通过厂房、仓库、办公楼建设并引进先进豆制品生产线和高度自动化的配套设施，扩大公司豆制品的生产规模，产品包括生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品及其他类豆制品。

　　5、资金来源：公司对扬州祖名增资12,812万元，剩余资金由扬州祖名自筹解决。

　　6、可行性分析

　　（1）契合当地饮食传统，符合国家产业政策：扬州经济富庶，饮食文化昌盛，豆制品饮食具有悠久的历史，著名的淮扬菜就有多道豆制品菜品，是扬州、南京、镇江等地消费者喜爱的饮食，本次迁建契合扬州市及周边区域的豆制品饮食传统，具有较好的饮食文化基础。同时随着政府及相关监管部门对食品安全的整顿力度加大，监管逐渐趋严，豆制品行业进入更加规范、健康发展的良性轨道，大规模豆制品加工企业因标准化管理及高要求品控得到政府的大力支持，符合国家整体产业政策。

　　（2）豆制品消费具有广阔空间：作为重要的植物蛋白来源，随着居民健康意识的提高及餐饮行业对豆制品食材需求的增长，豆制品的消费量呈现增长趋势。根据豆制品专业委员会统计数据，2019年全国豆制品的市场容量（批发市场）约为1,222.25亿元，生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品市场容量分别约为643.27亿元、385.99亿元、192.99亿元。以50强规模企业的投豆量来看，2009-2019年投豆量和销售额年均复合增长率分别为7.45%、13.61%，市场空间广阔。

　　（3）公司行业经验丰富，营销渠道稳定：公司自成立以来始终专注于豆制品的研发、生产和销售，拥有多年豆制品运营组织经验，产品线丰富，生产设备及工艺技术先进，并自建冷链配送系统，在业内率先打造数字化管理方案；在营销网络方面，公司已形成了一套行之有效的销售管理体系，在重点区域建立了密集的涵盖各层次消费市场的网点，为本次迁建奠定坚实的基础。扬州祖名在扬州及周边建立了完善的销售网络，市场反应速度快，销售渠道稳定、通畅，凭借优良的产品品质和周到的销售服务，豆制品销售业绩不断上升。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　扬州、镇江、南京等地经济发达，居民消费能力强，而且具有悠久的豆制品饮食文化，豆制品消费量大。公司深耕江浙沪地区，江苏是公司重要的市场区域，极具战略意义。生鲜豆制品及早餐豆奶饮品因保质期短而有运输半径限制，为了更大范围地覆盖市场区域，必须通过当地建厂实现就近生产、就近供应，才能更好地保证产品品质，增强市场供应能力。

　　由于场地限制和政府规划，扬州祖名目前的场地难以扩展，随着当地消费者对祖名品牌的认可度提升，现有产能已经难以支撑公司在当地及周边区域销售网络的内涵外延，限制了业绩的持续增长。本次迁建符合扬州市政府的城市总体规划要求，迁建完成后能有效解决公司产能瓶颈，并有效促进当地豆制品加工业规范健康发展，增加就业岗位，社会效益显著。

　　（二）可能存在的风险

　　1、项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2、如果项目建成后未能如期实现营业收入的稳定增长，公司存在因固定资产折旧增加但不达预期收益导致利润下滑的风险。

　　3、存在其他不可抗力因素导致的项目顺延、变更、中止或终止风险。

　　公司将密切关注项目的实施进展，审慎经营，同时采取积极适当的措施加强风险管控，切实维护公司及股东权益。

　　（三）对公司的影响

　　对扬州祖名的增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次迁建有利于提升公司豆制品生产加工能力，支持公司未来业绩持续稳定增长，提高市场份额，加大“祖名”品牌影响力，进一步巩固行业地位。同时，本次迁建将通过信息化建设加强公司智能化管理水平，实现高质量的产品管理和实时的绩效分析，进一步提升生产效率，提高冷链配送能力，加强食品安全管控。

　　公司将根据迁建工作安排的进展情况，及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、扬州祖名豆制品生产基地建设项目可行性研究报告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份         公告编号：2021-026

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于召开公司2021年

　　第二次临时股东大会的通知

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年4月6日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第二次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月6日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年4月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年4月6日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年3月30日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年3月30日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当参加股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下事项：

　　1、《关于对全资子公司增资并迁建厂房的议案》

　　2、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述议案无特别决议议案，不属于影响中小投资者利益的重大事项。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2021年3月31日16:30前送达或发送电子邮件至zumingzqb@chinazuming.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。

　　2、登记时间：2021年3月31日上午9:00-11:30；下午13:00-16:30。

　　3、登记地点：祖名豆制品股份有限公司证券投资部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：证券投资部

　　电话：0571-86687900

　　传真：0571-86687900

　　电子邮箱：zumingzqb@chinazuming.cn

　　5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　祖名豆制品股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月20日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖名投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月6日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月6日9:15，结束时间为2021年4月6日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　祖名豆制品股份有限公司：

　　兹全权委托           （先生/女士）代表本单位（本人）出席祖名豆制品股份有限公司于2021年4月6日下午14:30召开的2021年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

　　委托人名称（签名或签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　持有上市公司股份的性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　有效期限：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见：

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；

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