辽宁时代万恒股份有限公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告|抵押_新浪财经

原标题：辽宁时代万恒股份有限公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600241　　股票简称：*ST时万　　编号：临2021－008

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　辽宁时代万恒股份有限公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）于2021年3月12日以通讯方式召开，会议通知于2021年3月9日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议以表决票方式表决通过了如下议案：

　　1、关于公司向股东借款暨关联交易的议案

　　同意公司拟向间接控股股东辽宁省国有资产经营有限公司借款1亿元，为期一年，借款年利率5.4%，采用附条件抵押的保证方式（即以公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司的房产、土地及设备抵押；待其具备抵押条件后，办理不动产及设备抵押登记手续；抵押率35%），用于偿还兴业银行存量贷款，以满足公司资金周转需要。（详见公司今日于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关于公司向股东借款暨关联交易的公告》）

　　本次关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　由于公司两名董事李军及张东卓为该项关联交易议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

　　表决结果:5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

　　公司订于2021年3月29日以现场及网络投票方式召开2021年第二次临时股东大会。

　　表决结果:7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　二○二一年三月十三日

　　证券代码：600241　股票简称：*ST时万　　编号：临2021－009

　　辽宁时代万恒股份有限公司关于公司向股东借款暨关联交易的公告

　　重要内容提示:

　　●辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）借款1亿元，为期一年，借款年利率5.4%，采用附条件抵押的保证方式，用于偿还兴业银行股份有限公司大连分行（以下简称“兴业银行”）存量贷款。

　　●国资公司为公司的间接控股股东，间接持有公司48.63%股权。

　　●本次公司向股东借款事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，获通过后，交易双方将安排相关借款协议签署事宜。

　　●除本次交易外，过去12个月，公司不存在与国资公司进行的其他关联交易，也不存在与其他关联人进行的相同类别关联交易。

　　公司于2021年3月12日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向国资公司借款1亿元，为期一年，借款年利率5.4%，采用附条件抵押的保证方式，用于偿还兴业银行存量贷款，以满足公司资金周转需要。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年4月向兴业银行申请的两笔流动资金借款4500万元、5500万元将于4月7日、4月13日分别到期，借款年利率为6.525%。为偿还兴业银行以上1亿元存量贷款，公司拟向国资公司借款1亿元，双方经协商，达成如下一致：

　　借款金额：1亿元

　　借款期限：一年（可提前还款，按照实际占用天数计息）

　　借款年利率：5.4%

　　借款用途：偿还兴业银行存量贷款

　　保证方式：附条件抵押，即以公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）的房产、土地及设备抵押；待其具备抵押条件后，办理不动产及设备抵押登记手续；抵押率35%。

　　本次交易对方国资公司，持有公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）100%股权,通过控股集团间接持有公司48.63%股权，为公司的间接控股股东。根据上交所的有关规定，本次公司向国资公司借款构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与关联人进行的借款类别关联交易累计金额为1亿元，达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国资公司为公司的间接控股股东，间接持有公司48.63%股权。

　　（二）关联股东基本情况

　　1、国资公司,成立于2006年3月，注册资本人民币10亿元，法定代表人：杨晓华，住所：沈阳市皇姑区北陵大街66号，经营范围：国有资产经营、管理咨询，不良资产收购与处置；股权投资及管理等，统一社会信用代码：91210000785126366B，是隶属于辽宁省国资委的国有独资企业，辽宁省国资委通过辽宁控股（集团）有限责任公司持有国资公司100%股权。

　　2、主要财务指标

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字【2020】110Z0285号）《审计报告》，截至2019年12月31日，国资公司资产总额4,541,218万元，负债总额2,145,203万元，所有者权益2,396,014万元，归属母公司股东权益284,180万元；2019年，营业收入2,046,772万元，净利润67,831万元，归属于母公司股东的净利润-22,505万元。

　　根据国资公司提供的2020年9月30日财务报表（未经审计），截至2020年9月30日，国资公司资产总额4,606,347万元，负债总额2,010,150万元，所有者权益2,596,197万元，归属母公司股东权益295,305万元；2020年1-9月，营业收入1,371,077万元，净利润254,479万元，归属于母公司股东的净利润15,647万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司向国资公司申请的1亿元借款。

　　（二）借款利率的确定

　　公司以6.525%的借款年利率取得前述兴业银行存量贷款。

　　本次公司向国资公司借款，双方遵循市场原则、参考同等条件下市场融资利率协商确定本次借款年利率为5.4%，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　截至本公告披露日，交易双方尚未签署关联交易协议，但已就主要事项达成一致，如前“一、关联交易概述”所述。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，获通过后，双方将安排相关借款协议签署事宜。

　　（二）其他安排

　　本次交易商定的保证方式为附条件抵押，即以九夷锂能的房产、土地及设备抵押；待其具备抵押条件后，办理不动产及设备抵押登记手续；抵押率35%。

　　所涉及的九夷锂能的土地、设备先期已抵押给中国银行用于九夷锂能取得该行1亿元授信（土地、设备抵押率分别为70%、10%），至今仍未解除抵押。九夷锂能的房产因土地处于抵押状态未能办理产权证。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司向国资公司借款，是为偿还兴业银行存量贷款而作出的决定，可以满足公司资金周转需要。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2021年3月12日公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》。在议案表决时，两名关联董事李军及张东卓回避了表决，参与表决的5名非关联董事的表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司第七届董事会第十九次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》过程中，按照有关规定，会议履行了相应的法定程序，关联董事回避了对此关联交易事项的表决。

　　2、本次公司拟向国资公司借款1亿元，是为偿还将于近日到期的兴业银行存量贷款作出的审慎决定，有利于满足公司资金周转需要。本次公司向股东借款暨关联交易事项定价合理，符合公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、我们同意公司向股东借款暨关联交易事项，同意将《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不需经过有关部门批准。

　　（四）本次关联交易，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　六、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月，公司不存在与国资公司进行的其他关联交易，也不存在与其他关联人进行的相同类别关联交易。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董关于公司向股东借款暨关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2021年3月13日

　　证券代码：600241 证券简称：*ST时万公告编号：2021-010

　　辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月29日 14点00分

　　召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月29日

　　至2021年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年3月12日召开的第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2021年3月13日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。

　　（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。