新大陆数字技术股份有限公司公告（系列）|新大陆_新浪财经

原标题：新大陆数字技术股份有限公司公告（系列）

证券代码：000997 证券简称：新大陆公告编号：2021-020

新大陆数字技术股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席的情况

1、新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会现场会议于2021年2月8日下午14:30在公司会议室召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。会议由董事会召集，董事长王晶女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共42名，代表股份345,251,758股，占公司有表决权股份总数的32.8673%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数9名，代表股份315,264,717股，占公司有表决权股份总数的30.0126%；通过网络投票的股东33名，代表股份29,987,041股，占公司有表决权股份总数的2.8547％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的表决方式逐项投票表决了下列议案：

（一）逐项审议《关于回购公司部分股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的及用途

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1.02 回购股份的方式、价格区间

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1.03 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1.04 回购股份的资金来源

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1.05 回购股份的实施期限

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

1.06 办理本次回购股份事宜的具体授权

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避了本议案的表决。

本议案涉及关联交易，新大陆科技集团有限公司系公司控股股东，公司董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生均系新大陆科技集团有限公司的董事，上述关联股东均回避了该议案的表决，合计持有公司314,016,133股股份，其持股数未计入本议案有效表决权总数。非关联股东参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

（三）《关于修订公司章程的议案》

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及董监高）参与表决的结果如下：

■

（其中，因未投票默认弃权 0 股）

表决结果：通过。

本议案已经出席本次股东大会的股东（或授权委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

2、律师姓名：王恺、沈萌

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、《新大陆数字技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》；

2、国浩律师（上海）事务所《关于新大陆数字技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

新大陆数字技术股份有限公司

董事会

2021年2月9日

证券代码：000997 证券简称：新大陆公告编号：2021-021

新大陆数字技术股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份（A股），用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币3亿元（含）至人民币6亿元（含），回购价格不超过为人民币23元/股（含），具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的资金来源为自有资金。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购事项已经公司2021年1月12日召开的第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十四次会议和2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在后续股权激励计划或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励计划、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励计划或员工持股计划，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

6、若回购股份所需资金未能筹措到位，可能会导致回购方案无法实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，公司将继续提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。

本次公司回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内和《公司章程》及各相应法规规定的期限内使用完毕，尚未使用的已回购股票将予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格为不超过人民币23元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币3亿元（含）至人民币6亿元（含），回购价格不超过为人民币23元/股（含），按回购价格上限测算，回购股份数量为13,043,478股（含）至26,086,956股（含），占回购前公司总股本的1.24%-2.48%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将依据实际情况决定是否顺延回购期限，并按照相关规定及时进行披露。公司如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额（回购专户证券账户剩余资金不足购买100股公司股票时，视为达到回购资金总额的最高限额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按本次回购金额上限6亿元、回购价格上限23元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为26,086,956股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

若按本次回购金额下限3亿元、测算回购价格上限23元/股，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为13,043,478股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

具体回购股份数量及占总股本比例以回购期届满时实际回购数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币11,936,064,806.95元，归属于上市公司股东净资产为人民币6,547,108,613.93元，2020年1-9月份营业收入4,933,180,939.36元，实现归属于上市公司股东的净利润448,265,971.61元，公司资产负债率为45.15%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币6亿元，以2020年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为5.03%、9.16%。

本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司于2021年2月1日披露了《关于公司董事长增持公司股份计划的公告》，公司董事长王晶女士计划于公告披露之日起未来6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份资金规模不少于3,000万元。截至目前，王晶女士尚未实施该增持计划。除王晶女士外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购决议前6个月内（2020年8月7日-2021年2月7日），未披露拟实施股份增减持计划。上述人员在此期间不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

公司于2021年2月8日召开了2021年第一次临时股东大会，审议并同意公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

2、授权公司管理层办理与股份回购有关的其他事宜；

3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

4、本次回购股份所需的其他未尽事宜。

以上授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务情况

（一）公司已履行相关审议程序及信息披露义务

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定，公司已将本次回购事项提交董事会和股东大会审议，并履行信息披露义务。

1、公司于2021年1月12日召开了第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，并于2021年1月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2、公司于2021年1月19日、2021年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》、《关于回购公司股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。