浙大网新科技股份有限公司公告（系列）

原标题：浙大网新科技股份有限公司公告（系列）

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2021-010

  浙大网新科技股份有限公司

  第九届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司第九届监事会第十八次会议于2021年2月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年2月3日向全体监事发出。应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议通过了以下决议：

  一、审议通过了关于公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案

  议案表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票

  关联监事张彤平回避本议案的表决。

  经审核，监事会认为：公司本次参与设立股权投资基金暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联交易履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司监事会

  二〇二一年二月八日

  股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2021-011

  浙大网新科技股份有限公司

  关于公司拟参与投资设立股权

  投资基金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司拟参与投资设立杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以工商主管部门最终核定的名称为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。

  ● 投资基金募集规模为人民币25,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币12,000万元。

  ● 本次拟投资事项涉及与关联人共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ● 过去12个月内公司未与本次共同投资的关联方发生除日常关联交易之外的关联交易，相关日常关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  ● 风险提示：

  ■ 投资基金目前尚处于筹备阶段，尽管各合作方已就共同设立股权投资基金事项达成共识，但各方尚未正式签署合伙协议，且该股权投资基金需在各合伙人均履行完毕必要的内部审批程序并获得批准后方可成立。

  ■ 投资基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

  ■ 投资基金投资周期较长、流动性较低，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。

  ■ 投资基金投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，且无最低收益承诺，可能存在整体收益水平无法实现预期效益、不能及时有效退出的风险。

  ■ 若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  为加速浙江大学计算机创新技术研究院领先技术的产业化进程，培育新一代信息技术产业和数字经济，促进产业转型升级，公司拟联合浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）、杭州鑫网股权投资有限责任公司（以下简称“鑫网投资”）、浙江网新银通投资控股有限公司（以下简称“网新银通”），以浙江大学计算机创新技术研究院专家为技术顾问班底，共同出资设立杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以工商主管部门最终核定的名称为准）。

  投资基金将聚焦新媒体、人工智能、大数据等新一代信息科技及文化产业领域，募集规模为人民币25,000万元，其中鑫网投资作为普通合伙人认缴出资人民币1,000万元，网新集团作为有限合伙人认缴出资人民币8,000万元，网新银通作为有限合伙人认缴出资人民币4,000万元，公司作为有限合伙人认缴出资人民币12,000万元。本次投资资金来源为公司自有资金。

  （二）关联关系

  网新集团过去十二个月内为公司控股股东，且目前仍持有公司10.19%的股权，根据《股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条，网新集团系公司关联法人。

  公司董事史烈先生、沈越先生、赵建先生、张四纲先生在网新银通控股股东杭州网新信息控股有限公司担任董事职务，网新集团之高级管理人员吴晓农先生在网新银通、鑫网投资控股股东浙江中网银新投资管理有限公司担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条，网新银通、鑫网投资系公司关联法人。

  本次拟投资事项涉及与关联人共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （三）过去12个月内与上述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

  过去12个月内公司未与鑫网投资、网新银通发生关联交易，未与网新集团发生除日常关联交易之外的关联交易。2020年度，公司与网新集团发生的日常关联交易累计金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、主要交易方基本情况介绍

  （一）普通合伙人和基金管理人

  （1）公司名称：杭州鑫网股权投资有限责任公司

  （2）成立日期：2020年01月16日

  （3）注册资本：1,000万人民币

  （4）注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号252室-1

  （5）法定代表人：谢文莉

  （6）经营范围：一般项目：服务：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  （7）主要股东情况：

  鑫网投资实际控制人为张灿洪，股权穿透情况如下：

  1）鑫网投资股东情况：

  ■

  2）浙江中网银新投资管理有限公司的股东情况：

  ■

  3）杭州网新信息控股有限公司的股东情况：

  ■

  注：公司董事史烈先生、沈越先生、赵建先生、张四纲先生在杭州网新信息控股有限公司担任董事职务。

  4）杭州合创君业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的股东情况：

  ■

  5）杭州万林企业管理咨询有限责任公司的股东情况：

  ■

  （8）主要经营方式：受托管理投资基金或投资基金专项管理。

  （9）近一年经营状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  （10）备案登记情况：已在中国基金业协会完成了私募基金管理人登记备案（登记备案号：P1071224）。

  （11）关联关系：网新集团（过去十二个月内为公司控股股东）之高级副总裁吴晓农先生在鑫网投资控股股东浙江中网银新投资管理有限公司担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条，鑫网投资系公司关联法人。

  （二）有限合伙人

  1、网新集团

  （1）公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

  （2）成立日期：2001年06月06日

  （3）注册资本：33,702.60万人民币

  （4）注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

  （5）法定代表人：赵建

  （6）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

  （7）主要股东情况：

  网新集团无实际控制人，其股东情况如下：

  ■

  （8）财务状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  （9）关联关系：网新集团过去十二个月内为公司控股股东，且目前仍持有公司10.19%的股权，根据《股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条，网新集团系公司关联法人。

  2、网新银通

  （1）公司名称：浙江网新银通投资控股有限公司

  （2）成立日期：2016年08月17日

  （3）注册资本：5,000万人民币

  （4）注册地：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2601-3室

  （5）法定代表人：吴晓农

  （6）经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询，资产管理，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）

  （7）主要股东情况：

  ■

  注：杭州网新信息控股有限公司股东及公司董事在其任职情况请见本公告之“二、主要交易方基本情况介绍”之“（一）普通合伙人和基金管理人”之“（7）主要股东情况”。

  （8）财务状况：

  单位：人民币 万元

  ■

  （9）关联关系：公司董事史烈先生、沈越先生、赵建先生、张四纲先生在网新银通控股股东杭州网新信息控股有限公司担任董事职务，且网新集团（过去十二个月内为公司控股股东）之高级副总裁吴晓农先生在网新银通担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条，网新银通系公司关联法人。

  三、投资基金基本情况

  （一）基本情况

  1、投资基金名称：杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，以工商主管部门最终核定的名称为准）

  2、投资基金规模：人民币25,000万元

  3、组织形式：有限合伙制人民币基金

  4、管理人/执行事务合伙人：杭州鑫网股权投资有限责任公司

  5、出资方式：货币，合伙结构如下：

  ■

  6、资金来源：合伙人自有或自筹资金。

  7、出资进度安排：各合伙人按实际项目投资同步同比例实缴出资。

  8、存续期限：基金的存续期为8年，自基金募集完成之日起算，投资期限为5年，退出期为3年。为确保投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期，延长不超过2年。

  9、登记备案情况：投资基金尚未设立，尚未在中国证券投资基金业协会备案。

  （二）管理模式

  1、管理及决策机制

  鑫网投资担任投资基金的执行事务合伙人和管理人，负责合伙事务的执行和管理。

  投资基金设投资决策委员会，为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人鑫网投资委派1名委员、公司委派2名委员、网新集团委派1名委员和聘请1名浙江大学计算机创新技术研究院专家委员。拟投资项目单一投资对象累计投资金额超过合伙企业总认缴出资额的20%的单一项目投资决策需经4名以上委员会委员同意方可实施，不超过合伙企业总认缴出资额的20%的单一项目投资决策需经3名以上委员会委员同意即可实施。

  2、各合伙人的主要权利义务

  （1）普通合伙人的权利义务

  主要权利：负责有限合伙企业的经营管理工作；制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；聘任或解聘有限合伙企业的管理人员；按照协议约定取得管理费、业绩报酬和合伙利益分配等；按其出资额参与企业清算的剩余财产分配；决定合伙企业审计机构、托管银行的聘用和更换事宜；对其他合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权；组建投资决策委员会，委派投资决策委员会委员；法律、行政法规及协议规定的其他权利。

  主要义务：向合伙企业缴付出资；定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；负责合伙企业的运营、管理、控制、决策等合伙事务；不得对其持有的合伙权益设定质押；未经全体合伙人同意，不得与合伙企业进行交易；对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；不得将其获知的合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益；法律、行政法规及协议规定的其他义务。

  （2）有限合伙人的权利义务

  主要权利：对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业的财务资料；依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；取得合伙利益分配；按其实缴出资额参与企业清算的剩余财产分配；委派投资决策委员会委员；转让其合伙权益；对其他合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权；经执行事务合伙人书面同意，有权出质合伙权益；在告知执行事务合伙人并且不损害合伙企业利益的前提下，可以自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务；有权与合伙企业进行交易；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在执行事务合伙人违反协议时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；法律、行政法规及协议规定的其他权利。

  主要义务：向合伙企业缴付出资；不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；不得将其获知的合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益；对有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；法律、行政法规及协议规定的其他义务。

  3、管理费

  管理人按如下方式收取管理费：

  管理费=基数×管理费率（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）。其中，投资期内，管理费的计算基数为全体合伙人的实缴出资总额，管理费率为2%/年；退出期内，计算基数为合伙企业在尚未退出的投资项目中的投资金额总额，管理费率为1.5%/年；延长期不收取管理费。

  4、收益分配机制

  投资期限内，合伙企业从投资目标企业退出后所获得的所有收益暂先不进行分配，所获得的所有收益将继续进行对外项目投资，合伙协议中另有约定的，以相关约定为准；投资期限届满，合伙企业从投资目标企业退出后所获得的所有收益，扣除协议约定的应由合伙企业承担费用后的余额为可分配资金，可分配资金按照以下顺序进行分配：

  （1）返还有限合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；

  （2）返还普通合伙人之实缴出资：百分之一百（100%）分配给该普通合伙人，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；

  （3）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，百分之一百（100%）分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的分配金额实现年平均净投资收益率百分之八（8%）（单利）的优先回报（从相应出资实际缴付至基金之日起算，到该分配时点为止）；

  （4）支付普通合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该普通合伙人就其按照前述第（2）项取得的分配金额实现年平均净投资收益率百分之八（8%）（单利）的优先回报（从相应出资实际缴付至基金之日起算，到该分配时点为止）；

  （5）18/82分成：经过上述分配后的余额，百分之十八（18%）分配给普通合伙人，百分之八十二（82%）分配给有限合伙人，有限合伙人按照其认缴出资比例分配。

  （三）投资模式

  1、投资领域

  新媒体、人工智能、大数据等新一代信息科技及文化产业领域。

  2、投资项目和计划

  投资基金将以新媒体、人工智能、大数据等新一代信息科技及文化产业领域的Pre-IPO项目以及该领域成长期、初创期企业为主要投资对象。

  3、投资限制

  合伙企业的全部现金资产应用于投资项目、预提或支付应在合伙企业成本列支的费用或根据合伙协议约定进行分配。除用于满足项目投资之外，合伙企业尚未进行企业股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金必须存放于银行。

  合伙企业不得吸收或变相吸收存款、发放贷款、资金拆借，不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（参与上市公司定向增发的情形除外），不得投资于期货交易、房地产领域、证券投资基金、企业债、信托产品、高风险理财产品、保险计划、金融衍生品、不得发行信托或集合理财产品募集资金，不得对外捐赠或赞助，不得提供担保或举借债务等活动（无论是否以合伙人的认缴出资或合伙企业持有的其他权益进行），亦不得从事可能导致合伙企业对外承担无限连带责任的投资或其他活动。

  4、盈利模式

  通过投资项目的分红及股份出售增值获得收益。

  5、退出机制

  投资基金通过投资项目上市或者股权转让等方式实现退出。

  投资基金进入退出期后，当投资目标企业顺利退出，合伙人根据合伙协议的约定可获得相应的投资收益，从而实现项目投资的正常退出。

  根据合伙协议，各合伙人退出机制如下：

  （1）当以下情形发生时，即可触发退伙：1)合伙协议约定的退伙事由出现；2)发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；4)经全体合伙人一致同意。

  （2）当然退伙；

  （3）除名退伙；

  （4）当合伙人不同意合伙企业延续经营时，可以通过转让其所持的基金份额来完成退出。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易系公司与关联方共同投资设立股权投资基金，依据市场价格定价，各出资人按照出资比例享有基金份额，遵循平等、自愿、公平的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次合作旨在依托浙江大学计算机创新技术研究院的技术指导，结合公司在产业应用方前端的经验，联合各出资方，加大对新一代信息技术及文化产业领域的投资与孵化，获取财务投资风险收益。

  公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为投资基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口规模以认缴出资额为限，因此不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司于2021年2月5日召开第九届董事会第三十次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于公司拟参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、张四纲回避本议案的表决。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

  在保障公司主营业务稳健经营的情况下，公司使用自有资金与关联方共同投资设立股权投资基金，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。该关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不会对上市公司独立性构成影响。相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  七、风险提示及采取措施

  1、投资基金目前尚处于筹备阶段，尽管各合作方已就共同设立股权投资基金事项达成共识，但各方尚未正式签署合伙协议，且该股权投资基金需在各合伙人均履行完毕必要的内部审批程序并获得批准后方可成立。

  2、投资基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记。投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

  3、投资基金投资周期较长、流动性较低，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。

  4、投资基金投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，且无保本及最低收益承诺，可能存在整体收益水平无法实现预期效益或出现亏损、不能及时有效退出的风险。

  5、若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。

  为保障公司资金安全，公司已与各方在基金合伙协议中约定，各合伙人按实际项目投资同步同比例实缴出资；同时除用于满足项目投资之外，合伙企业尚未用于股权投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，必须存放银行, 投资于银行活期存款、国债等中国证监会认可的低风险现金管理工具。

  针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性，尽力维护公司投资资金的安全。

  为进一步保障公司资金的安全退出，网新集团与公司签署协议，额外承诺在公司退出合伙企业时，如公司收回的全部款项低于实缴出资额的，网新集团将在30天内就差额部分予以补足。同时，若公司在退出期满仍未能实现有效退出的，公司有权要求网新集团在三十日内回购剩余部分合伙份额，确保公司收回全部实缴出资额。

  公司将密切关注投资基金的设立及后续运作情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及公司章程等相关要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司

  董事会

  二〇二一年二月八日

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