山东新北洋信息技术股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告|新北洋_新浪财经

原标题：山东新北洋信息技术股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告

　　证券代码：002376 证券简称：新北洋公告编号：2021-005

　　债券代码：128083 债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“新北洋”或“公司”）第二大股东石河子联众利丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联众利丰”）原持有公司股份62,454,415股，持股比例为9.38%。近日公司接到联众利丰的书面通知，基于对新北洋长期投资价值的认可和对新北洋未来发展前景的信心，其于2020年12月18日至2021年1月28日期间，累计增持公司股份1,839.55万股，占公司总股本的比例为2.76%。

　　截至2021年1月28日，联众利丰共持有公司股份8,084.99万股，持股比例为12.14%。联众利丰与一致行动人门洪强先生合计持有公司股份9,334.22万股，持股比例为14.02%，具体情况详见联众利丰于本公告同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　根据目前公司实际情况，对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等规定，新北洋已不存在控股股东及实际控制人。具体情况如下：

　　一、关于控股股东、实际控制人的相关规定

　　1、《公司法》第二百一十六条规定：

　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2、《收购办法》第八十四条规定：

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　3、《上市规则》第十七章17.1规定：

　　（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1.为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　二、关于公司控股股东、实际控制人的认定

　　根据上述规定，具体分析如下：

　　1、公司无控股股东的认定

　　截至2021年1月29日，公司前十名股东持股情况如下：

　　根据公司前十名股东持股情况可以看出：

　　①公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东；

　　②公司第二大股东联众利丰与第一大股东威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”）各自持有的股份比例均为10%以上，且第二大股东与第一大股东的持股比例差额为1.79%，已小于5%，联众利丰及其一致行动人合计持股比例已超过公司原控股股东北洋集团，虽然北洋集团与同受威海市国有资产监督管理委员会（以下简称“威海市国资委”）控制的威海国有资产经营（集团）有限公司合计持股比例仍高于联众利丰及其一致行动人，但双方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　　因此，公司目前不存在控股股东。

　　2、公司无实际控制人的认定

　　①公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者。

　　②公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　目前公司董事会共有9名成员，非独立董事5名，独立董事4名。5名非独立董事中2名董事由联众利丰提名，1名董事由北洋集团提名，1名董事由国资集团提名，1名董事由单独持股3%以上股东丛强滋先生提名，上述股东所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　③公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。

　　④公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人。

　　基于上述情况，新北洋不存在控股股东及实际控制人。北洋集团仍为新北洋第一大股东。

　　三、对上市公司的影响

　　本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

　　四、其他事项

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2021年2月3日