原标题：辽宁港口股份有限公司 关于公司换股吸收合并营口港务股份 有限公司并募集配套资金暨关联交易 事项的换股实施的提示性公告
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2021-016
辽宁港口股份有限公司
董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第六届董事会2021年第1次（临时）会议
会议时间：2021年2月2日
会议方式：通讯形式
会议通知和材料发出时间及方式：2021年1月28日，电子邮件。
应出席董事人数：9人 亲自出席：9人
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议批准《关于公司拟变更证券简称的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.dlport.cn）。
三、上网公告附件
董事会决议。
辽宁港口股份有限公司董事会
2021年2月2日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2021-018
重要内容提示：
1、辽宁港口股份有限公司（原名“大连港股份有限公司”，以下简称“公司”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）。
2、上海证券交易所（以下简称“上交所”）已于2021年1月25日出具了《关于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自2021年1月29日起终止上市。
3、营口港股票终止上市后，营口港股东的股票账户中不再显示营口港股票，直至营口港股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。
4、本次合并的合并实施股权登记日为2021年1月28日，合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票将以1:1.5030的比例转换为公司因本次合并发行的A股股票，即每1股营口港股票可以换得1.5030股公司A股股票。
5、本次合并已进入换股实施阶段，公司将积极办理本次合并所涉及的股份换股相关手续。公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告。
6、营口港股票终止上市后，对于在营口港股票终止上市前已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致营口港股东尚未领取的现金红利，公司将按照1:1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则，将其转换成公司（证券代码：601880）的未发放红利数据（挂牌年份不变，流通类型统一变更为“2”），继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。
7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的营口港股份，在换股时一律转换成公司的A股股份，原在营口港股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的公司A股股份上继续有效。
8、营口港股票终止上市后（即2021年1月29日起）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司A股新增股份登记及冻结数据平移之日止期间，公司将作为公司发行的A股股票协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。
一、本次交易方案概要
公司拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即公司向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，公司或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。公司因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
公司换股价格为合并双方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的股票交易均价，即1.71元/股（除息调整前）。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股（除息调整前）。每1股营口港股票可以换得公司A股股票数=营口港的换股价格/公司A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与公司的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股公司A股股票。
2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，以公司现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。因此，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后公司的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股公司A股股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
本次交易方案的详细情况请见公司于2021年1月7日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
二、本次合并的换股实施安排
本次合并的合并实施股权登记日为2021年1月28日，合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票将以1:1.5030的比例转换为公司因本次合并发行的A股股票，即每1股营口港股票可以换得1.5030股公司A股股票。
营口港换股股东取得的公司A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
公司负责申请将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股票登记至营口港换股股东名下。营口港换股股东自公司的股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。营口港股票终止上市后，营口港股东的股票账户中不再显示营口港股票，直至营口港股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。
公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告。
三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
1、资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由公司或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助公司或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至公司或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应公司或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至公司或其全资子公司名下。公司或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响公司或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为公司或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为公司或其全资子公司的子公司。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由公司或其全资子公司承继。
3、合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为公司或其全资子公司。
4、资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予公司或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向公司或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
5、换股吸收合并新增股份登记
营口港股票终止上市后，营口港股票将转换为公司A股股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。
四、本次合并换股实施相关事项的时间安排
本次合并换股实施完成后，公司将刊登换股实施完成结果、股份变动暨新增股份上市公告。提请投资者关注公司公告。
五、联系人及联系方式
1、辽宁港口股份有限公司
联系人：张伟
联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦2609
联系电话：0411-87599900
2、营口港务股份有限公司
联系人：周志旭
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路一号
联系电话：0417-6268506
辽宁港口股份有限公司董事会
2021年2月2日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2021-017
辽宁港口股份有限公司
关于拟变更公司证券简称的公告
重要内容提示：
●变更后的证券简称：辽港股份
●证券代码：“601880”保持不变
一、 公司董事会审议变更证券简称的情况
（一）公司名称变更情况
辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2021年1月7日、2021年1月27日召开第六届董事会2020年第8次（临时）会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更名称的议案》，同意将本公司名称由“大连港股份有限公司”更名为“辽宁港口股份有限公司”、英文名称由“Dalian Port （PDA）Company Limited”更名为“Liaoning Port Co., Ltd.”；2021年1月28日，公司已办理完成工商变更登记手续，并取得了大连保税区市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司于2021年1月8日、2021年1月29日在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于拟变更公司名称的公告》（公告编号：临2021-004）、《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2021-013）。
（二） 公司证券简称变更情况
根据公司未来发展战略及发展规划，并进一步推进辽宁港口整合融合，鉴于本公司名称现已变更为“辽宁港口股份有限公司”，为使公司证券简称与其相匹配，公司拟向上海证券交易所申请将证券简称由“大连港”变更为“辽港股份”,英文简称由“DALIAN PORT”变更为“LIAONING PORT”。公司证券代码保持不变，仍为“601880”。
公司已于2021年2月2日召开了第六届董事会2021年第1次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟变更证券简称的议案》，同意公司证券简称由“大连港”变更为“辽港股份”。表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 公司董事会关于变更证券简称的理由
根据公司未来发展战略及发展规划，并进一步推进辽宁港口整合融合，鉴于本公司名称现已变更为“辽宁港口股份有限公司”，为使公司证券简称与其相匹配，公司拟向上海证券交易所申请将证券简称由“大连港”变更为“辽港股份”。
三、 公司董事会关于变更证券简称的风险提示
公司证券简称的变更符合公司实际情况与经营发展需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司不存在利用变更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准后方可实施，存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
辽宁港口股份有限公司董事会
2021年2月2日
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