四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要_新浪财经

原标题：四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：107,066,381股

发行股票价格：14.01元/股

募集资金总额：人民币1,499,999,997.81元

募集资金净额：人民币1,487,127,347.63元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：107,066,381股人民币普通股（A股）

股票上市时间：2021年1月29日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行股票，17名特定对象认购的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

释义

在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司

英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD

注册资本（本次发行前）：人民币1,021,747,969元

股票简称：雅化集团

股票代码：002497

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间： 2001年12月25日

注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号

法定代表人：高欣

联系电话：028-85325323

传真：028-85325323

邮政编码：610041

办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼

统一社会信用代码：91511800210900541J

公司电子信箱：yhjt@scyahua.com

经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2020年4月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

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2020年5月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了如下与本次非公开发行股票相关的事项。

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（二）本次发行监管部门核准过程

2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请。

2020年11月3日，中国证监会下发《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准本次发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2020年12月30日，本次非公开发行的17名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月31日出具了“XYZH/2020CDAA80019号”《验资报告》，截至2020年12月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币1,499,999,997.81元。

2020年12月31日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。

2021年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020CDAA80020号”《验资报告》，截至2020年12月31日止，雅化集团共计募集货币资金人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），雅化集团实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元，其中计入实收资本（股本）为人民币107,066,381.00元，资本公积为人民币1,380,060,966.63元。

（四）股份登记情况

本次发行新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，17名发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起6个月。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及承销方式

本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。

（三）发行数量

根据中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2777号），本次非公开发行的发行数量不超过28,700万股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过150,000万元为限确定。

根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为107,066,381股。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年12月22日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即13.48元/股。

发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为14.01元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的83.19%。

（五）限售期

本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,499,999,997.81元，扣除相关发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人及保荐机构（主承销商）于2020年11月17日向中国证监会报送了《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向72名投资者发送认购邀请书，包括：截至2020年11月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者，共计72名投资者。

在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另有26名投资者表达了认购意愿，名单如下：

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在国浩律师（成都）事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2020年12月21日收市后，以电子邮件及特快专递的方式向上述98名符合条件的投资者发送了《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。

天风证券及国浩律师（成都）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

（二）申购报价情况

2020年12月24日9:00-12:00，在国浩律师（成都）事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到18份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除5家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他13家投资者均及时足额缴纳保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

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（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.01元/股，发行股数为107,066,381股，募集资金总额为1,499,999,997.81元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限28,700万股，未超过募投项目资金总额150,000万元（含本数）。

本次发行对象最终确定为17家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

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经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、本次发行的发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币23,800万元

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币132,442,000元

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

法定代表人：刘晓艳

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、徐国新

姓名：徐国新

性别：男

国籍：中国

身份证号码：330106197303******

住址：杭州市西湖区转塘镇大诸桥村2之1号

4、成都富森美家居股份有限公司

公司名称：成都富森美家居股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：人民币751,739,260元

注册地址：四川省成都市成华区蓉都大道将军路68号

法定代表人：刘兵

经营范围：批发零售；装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务（不含气球广告）；房屋租赁；房地产开发经营；室内外装饰装修工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、沈国

姓名：沈国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：350102195610******

住址：福建省福州市鼓楼区融侨花园二区4号1D

6、中国银河证券股份有限公司

公司名称：中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：人民币1,013,725.8757万元

注册地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈共炎

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

7、平安资产管理有限责任公司

公司名称：平安资产管理有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币150,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

法定代表人：万放

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

8、武汉百胜瑞智科技有限公司

公司名称：武汉百胜瑞智科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币100万元

注册地址：武昌区徐东二路2号水岸星城第T6幢1单元1/3层1号房*

法定代表人：庄桂莲

经营范围：软件开发、设计服务；信息技术咨询服务；为用户提供数据处理服务；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

9、海富通基金管理有限公司

公司名称：海富通基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币30,000万元

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层

法定代表人：杨仓兵

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、中信建投证券股份有限公司

公司名称：中信建投证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本：人民币764,638.5238万元

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

11、南方基金管理股份有限公司

公司名称：南方基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本：人民币 36,172万元

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼

法定代表人：张海波

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

12、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币20,000万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

13、中国国际金融股份有限公司

公司名称：中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本：人民币482,725.6868万元

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

14、丁志刚

姓名：丁志刚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：320211197410******

住址：江苏省无锡市北塘区黄巷街道惠山社区孙巷97号

15、国泰君安证券股份有限公司

公司名称：国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：人民币890,794.7954万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

16、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：济南江山投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室

执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象的认购资金来源

本次非公开发行最终确定的发行对象为17名，发行对象具体认购产品/资金来源情况如下：

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发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对最终获配的17家获配机构及实际出资方进行了核查，并获取了获配机构出具的承诺声明，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

（五）投资者适当性管理工作

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次雅化集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，均已在天风证券完成投资者适当性评估，其中5名投资者为普通投资者，12名投资者为专业投资者，上述17名投资者均符合天风证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

（六）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

1、本次发行的最终配售对象徐国新、沈国、丁志刚为自然人投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

2、本次发行的最终配售对象成都富森美家居股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、武汉百胜瑞智科技有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）为企业类投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

3、本次发行的最终配售对象中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连，平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划，华夏基金管理有限公司管理的公募基金，易方达基金管理有限公司管理的社保基金、养老金产品和公募基金，海富通基金管理有限公司管理的企业年金、养老金产品、公募基金，南方基金管理股份有限公司管理的公募基金、养老金产品、企业年金，财通基金管理有限公司管理的公募基金、保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

4、本次发行的最终配售对象海富通基金管理有限公司管理的资产管理计划、南方基金管理股份有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。

本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

保荐代表人：许刚、潘晓逸

其他项目组成员：周健雯、徐云涛

联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼

联系电话：021-68815299

传真：021-68815313

（二）发行人律师

名称：国浩律师（成都）事务所

负责人：卢晓东

经办律师：陈杰、詹冰洁

联系地址：成都市高新区天府二街269号无国界商务中心26号楼9层

联系电话：028-86119970

传真：028-86119827

（三）审计、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

经办注册会计师：宋朝学、李华静

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前(截至2020年12月31日)，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行完成后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加107,066,381股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力将得到进一步加强。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司主营业务，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

财务会计信息及管理层讨论分析详见四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

公司本次发行股票107,066,381股，2021年1月5日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020CDAA80020号”验资报告。根据验资报告，截至2020年12月31日止，雅化集团共计募集货币资金人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），雅化集团实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元，其中计入实收资本（股本）为人民币107,066,381.00元，资本公积为人民币1,380,060,966.63元。

（二）本次募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；

2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；

3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（成都）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《实施细则》《承销办法》的相关规定；本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；《缴款通知书》《股份认购协议》的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。”

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

1、查阅时间：

工作日上午9:00-11:30，13:00-16:00。